中国国际金融股份有限公司

     关于红星美凯龙家居集团股份有限公司控股股东部分股份

          被轮候冻结、被冻结及解除轮候冻结的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）2020 年
非公开发行 A 股股票保荐机构履行持续督导职责。公司于 2023 年 2 月 18 日披
露了《关于控股股东部分股份被轮候冻结、被冻结及解除轮候冻结的公告》，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规和规范性文件的要求，中金公司就美凯龙控股股东部分股份被轮候冻结、
被冻结及解除轮候冻结事项进行了核查，核查的具体情况如下：




一、公司股份被轮候冻结、被冻结及解除轮候冻结的基本情况

    根据公司相关公告，公司于 2023 年 2 月 17 日收到公司控股股东红星美凯龙
控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）通知，红星控股所持部分公司股份
被轮候冻结、被冻结及解除轮候冻结。具体事项如下：

（一）近期股份被轮候冻结、被冻结及解除轮候冻结的基本情况

    1、股份被轮候冻结及解除轮候冻结的情况

    2023 年 2 月 15 日，红星控股持有的 446,085,491 股公司股份因涉及借款纠
纷，被山东省济南市市中区人民法院提请轮候冻结，占其所持股份总数的 18.82%，
占公司总股本 10.24%。

    2023 年 2 月 17 日，债权人已解除上述轮候冻结。

    2、股份被冻结的情况

    2023 年 2 月 16 日，红星控股获知，其持有的 29,000,000 股公司股份被青岛
市市北区人民法院申请司法冻结，占其所持股份总数的 1.22%，占公司总股本的

                                    1
           0.67%。



           （二）控股股东及其一致行动人股份涉及被司法冻结、司法标记的情况

               截至公司公告日，红星控股及其一致行动人涉及被司法冻结、司法标记的情
           况如下：

                     持股数量     占公司总股本   被司法冻结数   被司法标记数   合计占其所持   合计占公司总
股东名称
                     （股）           比例             量             量         股份比例       股本比例

红星控股          2,369,861,103     54.42%        156,355,052    289,730,439     18.82%         10.24%

               截至公司公告日，红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共
           持有公司 18,607,640 股，占公司总股本的 0.43%，所持公司股份均不存在冻结情
           况。

               截至公司公告日，红星控股及其一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计
           共持有公司 2,388,468,743 股，占公司总股本的 54.85%。本次被轮候冻结、被冻
           结及解除轮候冻结后，红星控股及其一致行动人股份涉及被司法冻结、司法标记
           股数为 446,085,491 股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的
           18.68%，占公司总股本比例为 10.24%。




           二、保荐机构对相关事项的核查意见

               本次红星控股部分股份被轮候冻结、被冻结及解除轮候冻结事项不会单独直
           接导致公司实际控制人发生变更；根据公司确认，上述股权被轮候冻结后已解除
           轮候冻结，上述股权冻结主要系公司股东层面的资产负债相关事项所致，公司目
           前未发现相关股权被轮候冻结、被冻结及解除轮候冻结事项对公司业务经营产生
           实质影响的情形。

               鉴于红星控股与公司实际控制人车建兴、厦门建发股份有限公司已于 2023
           年 1 月 17 日共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控
           股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协
           议》，相关事项将可能导致公司控制权发生变更。公司已于 2023 年 1 月 18 日披

                                                   2
露《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的提示
性公告》、于 2023 年 1 月 30 日披露《关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的
提示性公告》等公告，对公司控制权变更相关的事项进行了信息披露。此外，公
司已在其 2023 年 2 月 18 日披露的《关于控股股东部分股份被轮候冻结、被冻结
及解除轮候冻结的公告》中对本次控股股东部分股份被轮候冻结、被冻结及解除
轮候冻结的事项对上述交易相关标的股份影响的风险进行了披露。




    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
控股股东部分股份被轮候冻结、被冻结及解除轮候冻结的核查意见》之签章页）



保荐代表人：

                     谢晶欣                    幸   科




                                                    中国国际金融股份有限公司


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