红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-064
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30
日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<红星美凯龙家居
集团股份有限公司章程>的议案》，同意对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修订。具体情况如下:
关于修订《公司章程》
为符合香港联合交易所有限公司证券上市规则附录三所载核心股东保障水
平的要求，并结合公司实际情况，进一步完善公司的法人治理制度，拟对《红星
美凯龙家居集团股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
1
红星美凯龙家居集团股份有限公司
《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第四十二条 公司可以依据国务院证券监 第四十二条 公司可以依据国务院证券监
管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
协议, 将境外上市外资股股东名册正本存 协议, 将境外上市外资股股东名册正本存
放在境外, 并委托境外代理机构管理。 放在境外, 并委托境外代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册中, 公司应当将境外上市外资股股东名册中,
有关香港联交所挂牌上市的股份持有人的 有关香港联交所挂牌上市的股份持有人的
股东名册正本部份存放在香港, 副本备置 股东名册正本部份存放在香港, 副本备置
于公司住所; 受委托的境外代理机构应当 于公司住所; 受委托的境外代理机构应当
随时保证境外上市外资股股东名册正、副 随时保证境外上市外资股股东名册正、副
本的一致性。 本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载 境外上市外资股股东名册正、副本的记载
不一致时, 以正本为准。 不一致时, 以正本为准。
股东名册香港分册必须可供股东查阅，但
可容许公司按与《公司条例》(香港法例第
622 章)第 632 条等同的条款暂停办理股东
登记手续。
第五十三条 公司普通股股东享有下列权 第五十三条 公司普通股股东享有下列权
利: 利:
(一) 依照其所持有的股份份额领取股 (一) 依照其所持有的股份份额领取股
利和其他形式的利益分配; 利和其他形式的利益分配;
(二) 参加或者委派股东代理人参加股 (二) 参加或者委派股东代理人参加股
2
红星美凯龙家居集团股份有限公司
东会议, 并行使表决权; 东会议, 并行使表决权;
(三) 对公司的业务经营活动进行监督 (三) 对公司的业务经营活动进行监督
管理, 提出建议或者质询; 管理, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让股份; 定转让股份;
(五) 依照本章程的规定获得有关信息, (五) 依照本章程的规定获得有关信息,
包括: 包括:
1. 在缴付成本费用后得到本章程副本; 1. 在缴付成本费用后得到本章程副本;
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印: 2. 有权供股东免费查阅和在股东缴付合
理费用后复印:
(1) 所有股东的名册副本;
(1) 所有股东的名册副本;
(2) 公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的个人资料, 包括: (2) 股东会议的会议记录；
（a） 现在及以前的姓名、别名; (3) 董事会及监事会会议决议副本；
（b） 主要地址(住所); (4) 公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的个人资料, 包括:
（c） 国籍;
（a） 现在及以前的姓名、别名;
（d） 专职及其他全部兼职的职业、职
务; （b） 主要地址(住所);
3
红星美凯龙家居集团股份有限公司
（e） 身份证明文件及其号码。 （c） 国籍;
(3) 公司已发行股本状况的报告; （d） 专职及其他全部兼职的职业、职
务;
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每
一类别股份的票面总值、数量、购回股份 （e） 身份证明文件及其号码。
支付的最高价和最低价, 以及公司为此支
付的全部费用的报告(按内资股及外资股 (5) 公司已发行股本状况的报告;
(及 H 股, 如适用)进行细分);
(6) 自上一会计年度以来公司购回自己每
(5) 股东会议的会议记录(仅供股东查阅) 一类别股份的票面总值、数量、购回股份
及公司的特别决议副本、董事会及监事会 支付的最高价和最低价, 以及公司为此支
会议决议副本; 付的全部费用的报告(按内资股及外资股
(及 H 股, 如适用)进行细分);
(6) 公司最近一期经审计的财务报表、董
事会、核数师及监事会报告; (7) 股东会议的会议记录(仅供股东查阅)
及公司的特别决议副本、董事会及监事会
(7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他 会议决议副本;
主管机关备案的最近一期的年检报告副
本; (8) 公司最近一期经审计的财务报表、董
事会、核数师及监事会报告; 及
3. 公司债券存根;
(9) 已呈交中国工商行政管理部门或其他
公司须将以上(2)至(7)项的文件及任何其 主管机关备案的最近一期的企业年度报告
他适用文件按上市规则的要求备置于公司 副本;
的香港地址, 以供公众人士及股东免费查
阅(除了股东会议的会议记录只可供股东 3. 公司债券存根;
查阅外)。本公司股东也可以查阅本公司董
事会会议决议、监事会会议决议、公司债 公司须将以上(5)至(9)项的文件及任何其
4
红星美凯龙家居集团股份有限公司
券存根。股东提出查阅上述有关信息或索 他适用文件按上市规则的要求登载于香港
取资料的, 应当向公司提供证明其持有公 联合交易所有限公司网站及公司网站。公
司股份的种类以及持有数量的书面文件, 司须将（1）及（2）项的文件备置于公司
公司核实股东身份后按照股东要求予以提 的香港地址, 以供股东免费查阅，并在收
供。 取合理费用后供股东复印。本公司股东也
可以查阅本公司董事会会议决议、监事会
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持 会议决议、公司债券存根。股东提出查阅
有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 上述有关信息或索取资料的, 应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持有
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立 数量的书面文件, 公司核实股东身份后按
决议持异议的股东, 要求公司收购其股 照股东要求予以提供。
份;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持
(八) 依《公司法》或其他法律、行政法 有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
规规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法
权益的行为, 向人民法院提起诉讼, 主张 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立
相关权利; 决议持异议的股东, 要求公司收购其股
份;
(九) 法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地上市规则及本章程所赋予的其 (八) 依《公司法》或其他法律、行政法
他权利。 规规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法
权益的行为, 向人民法院提起诉讼, 主张
相关权利;
(九) 法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地上市规则及本章程所赋予的其
他权利。
第六十七条 公司召开股东大会, 召集人 第六十七条 公司召开股东大会, 召集人
应当在年度股东大会召开不少于二十个营 应当在年度股东大会召开不少于二十个营
5
红星美凯龙家居集团股份有限公司
业日前以公告方式通知各股东, 临时股东 业日前以公告方式通知各股东, 临时股东
大会应当于会议召开不少于十个营业日、 大会应当于会议召开不少于十个营业日、
且不少于十五日前以公告方式通知各股 且不少于十五日前以公告方式通知各股
东。 东。
公司在计算上述起始期限时, 不应当包括 公司在计算上述起始期限时, 不应当包括
公告当日及会议召开当日。本章程中的营 公告当日及会议召开当日。本章程中的营
业日是指香港联交所开市进行证券买卖的 业日是指香港联交所开市进行证券买卖的
日子。 日子。
第七十六条 个人股东亲自出席会议的, 第七十六条 个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代 的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代
理他人出席会议的, 应出示本人有效身份 理他人出席会议的, 应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议，视为法人亲自出
会议的, 应出示本人身份证、能证明其具 席。法定代表人出席会议的, 应出示本人
有法定代表人资格的有效证明; 委托代理 身份证、能证明其具有法定代表人资格的
人出席会议的, 代理人应出示本人身份 有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
结算公司须有权委任代表出席公司的股东
大会及债权人会议, 而这些代表或公司代
表须享有等同其他股东享有的法定权利,
包括发言及投票的权利。
第一百一十六条 董事可以在任期届满前 第一百一十六条 董事可以在任期届满前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
6
红星美凯龙家居集团股份有限公司
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董 人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。由
董事会委任为董事以填补董事会某临时空
缺或增加董事会名额的任何人士, 只任职
至发行人在其获委任后的首个股东周年大
会为止, 并于其时有资格重选连任。
第一百六十四条 公司董事、监事、总经理 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员, 直接或者间接与公 和其他高级管理人员, 直接或者间接与公
司已订立的或者计划中的合同、交易、安 司已订立的或者计划中的合同、交易、安
排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 排有重要利害关系时(公司与董事、监事、
总经理和其他高级管理人员的聘任合同除 总经理和其他高级管理人员的聘任合同除
外), 不论有关事项在正常情况下是否需 外), 不论有关事项在正常情况下是否需
要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会 要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会
披露其利害关系的性质和程度。 披露其利害关系的性质和程度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的, 不得对该项决议行使表决 有关联关系的, 不得对该项决议行使表决
权, 也不得代理其他董事行使表决权并回 权, 也不得代理其他董事行使表决权并回
避表决。该董事会会议由过半数的无关联 避表决。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行, 董事会会议所作 关系董事出席即可举行, 董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出 决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人 席董事会的无关联关系董事人数不足三人
7
红星美凯龙家居集团股份有限公司
的, 应将该事项提交上市公司股东大会审 的, 应将该事项提交上市公司股东大会审
议。 议。
除上市规则附录三注 1 或香港联交所批准 除上市规则附录三注 1 或香港联交所批准
的例外情况外, 董事不得就任何董事会决 的例外情况外, 董事不得就任何董事会决
议批准其或其任何紧密联系人(按适用的 议批准其或其任何紧密联系人(按适用的
不时生效的上市规则的定义)拥有重大权 不时生效的上市规则的定义)拥有重大权
益的合同、交易或安排或任何其他相关建 益的合同、交易或安排或任何其他相关建
议进行投票, 亦不得列入会议的法定人 议进行投票, 亦不得列入会议的法定人
数。若有关合同、交易、安排或建议涉及 数。若有关合同、交易、安排或建议涉及
上市规则所规定的关连交易, 本段所述的 上市规则所规定的关连交易, 本段所述的
“紧密联系人”应改为“联系人”(按适用 “紧密联系人”应改为“联系人”(按适用
的不时生效的上市规则的定义)。 的不时生效的上市规则的定义)。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经 除非有利害关系的公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员按照本条第一段的 理和其他高级管理人员按照本条第一段的
要求向董事会做了披露, 并且董事会在不 要求向董事会做了披露, 并且董事会在不
将其计入法定人数, 亦未参加表决的会议 将其计入法定人数, 亦未参加表决的会议
上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、 上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、
交易或者安排, 但在对方是对有关董事、 交易或者安排, 但在对方是对有关董事、
监事、经理和其他高级管理人员违反其义 监事、经理和其他高级管理人员违反其义
务的行为不知情的善意当事人的情形下除 务的行为不知情的善意当事人的情形下除
外。 外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理 公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员的相关人或联系人与某合同、交易、 人员的相关人或联系人与某合同、交易、
安排有利害关系的, 有关董事、监事、总 安排有利害关系的, 有关董事、监事、总
经理和其他高级管理人员也应被视为有利 经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。 害关系。
8
红星美凯龙家居集团股份有限公司
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以相关主管
部门变更登记核准的内容为准。以上议案经董事会审议通过后, 将提交股东大会
审议,并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营
管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。
修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
9
