中国国际金融股份有限公司

             关于红星美凯龙家居集团股份有限公司

                  2022 年度持续督导年度报告书


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准红星美
凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373 号）
核准，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”、“公司”）首
次向社会公开发行人民币普通股 A 股 31,500 万股（以下简称“首次公开发行并
上市”），募集资金总额为人民币 322,245.00 万元。中国国际金融股份有限公司
（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）担任公司首次公开发行并上市的保荐
机构。

    公司首次公开发行并上市的持续督导期间为 2018 年 1 月 17 日至 2020 年 12
月 31 日。截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使
用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等规定，中金公司作为美凯龙首次公开发行
并上市的保荐机构，对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

    经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2021]1361 号）核准，公司于 2021 年 9 月向特定投资者非
公开发行股票 449,732,673 股（以下简称“2020 年非公开发行”），募集资金总
额为 3,701,299,898.79 元。中金公司担任公司 2020 年非公开发行的保荐机构。

    中金公司作为美凯龙 2020 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等有关法律、法规的规定，对美凯龙履行持续督导义务至 2022 年 12 月
31 日。

    中金公司在持续督导期间内通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对美
凯龙进行持续督导，并出具 2022 年度持续督导年度报告书，具体情况如下：


                                     1
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
序号                   项目                              工作内容
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，
                                              已根据工作进度制定持续督导相应
  1    并针对具体的持续督导工作制定相应的工
                                              工作计划
       作计划
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工   保荐机构已与美凯龙签订《保荐协
       作开始前，与上市公司或相关当事人签署   议》，该协议明确了双方在持续督
  2
       持续督导协议，明确双方在持续督导期间   导期间的权利和义务，并报上交所
       的权利和义务，并报上海证券交易所备案   备案
                                              保荐机构通过日常沟通、定期或不
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
  3                                           定期回访、现场检查等方式，对美
       职调查等方式开展持续督导工作
                                              凯龙开展了持续督导工作
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司
                                              2022 年度持续督导期间，美凯龙未
       违法违规事项公开发表声明的，应于披露
  4                                           发生按有关规定须保荐机构公开发
       前向上海证券交易所报告，并经上海证券
                                              表声明的违法违规情况
       交易所审核后在指定媒体上公告
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出
       现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
       现或应当发现之日起五个工作日内向上海   2022 年度持续督导期间，美凯龙或
  5    证券交易所报告，报告内容包括上市公司   相关当事人无违法违规情况；相关
       或相关当事人出现违法违规、违背承诺等   当事人无违背承诺的情况
       事项的具体情况，保荐人采取的督导措施
       等
                                              2022 年度持续督导期间，保荐机构
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理   督导美凯龙及其董事、监事、高级
       人员遵守法律、法规、部门规章和上海证   管理人员遵守法律、法规、部门规
  6
       券交易所发布的业务规则及其他规范性文   章和上海证券交易所发布的业务规
       件，并切实履行其所做出的各项承诺       则及其他规范性文件，切实履行其
                                              所做出的各项承诺
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                              保荐机构督促美凯龙依照相关规定
       理制度，包括但不限于股东大会、董事
  7                                           健全完善公司治理制度，并严格执
       会、监事会议事规则以及董事、监事和高
                                              行公司治理制度
       级管理人员的行为规范等
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制
                                              保荐机构对美凯龙的内控制度的设
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核
                                              计、实施和有效性进行了核查，美
       算制度和内部审计制度，以及募集资金使
  8                                           凯龙的内控制度符合相关法规要求
       用、关联交易、对外担保、对外投资、衍
                                              并得到了有效执行，能够保证公司
       生品交易、对子公司的控制等重大经营决
                                              的规范运行
       策的程序与规则等
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披
       露制度，审阅信息披露文件及其他相关文
                                              详见“二、保荐机构对上市公司信
  9    件，并有充分理由确信上市公司向上海证
                                              息披露审阅的情况”
       券交易所提交的文件不存在虚假记载、误
       导性陈述或重大遗漏




                                      2
序号                   项目                               工作内容
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行
       事前审阅，对存在问题的信息披露文件应   详见“二、保荐机构对上市公司信
10
       及时督促上市公司予以更正或补充，上市   息披露审阅的情况”
       公司不予更正或补充的，应及时向上海证
       券交易所报告
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审
       阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
       五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
                                              详见“二、保荐机构对上市公司信
 11    作，对存在问题的信息披露文件应及时督
                                              息披露审阅的情况”
       促上市公司更正或补充，上市公司不予更
       正或补充的，应及时向上海证券交易所报
       告
       关注上市公司或其控股股东、实际控制
       人、董事、监事、高级管理人员受到中国   2022 年度持续督导期间，美凯龙及
       证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处   其控股股东、实际控制人、董事、
12
       分或者被上海证券交易所出具监管关注函   监事、高级管理人员未发生此类事
       的情况，并督促其完善内部控制制度，采   项
       取措施予以纠正
                                              公司控股股东红星美凯龙控股集团
                                              有限公司及实际控制人车建兴先生
                                              于 2023 年 1 月提交的关于豁免及变
                                              更持股意向及减持意向承诺的申
                                              请，已经由公司第四届董事会第五
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制
                                              十七次临时会议、第四届监事会第
       人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
13                                            十六次临时会议、2023 年第一次临
       东、实际控制人等未履行承诺事项的，及
                                              时股东大会审议通过，公司履行了
       时向上海证券交易所报告
                                              必要的审批程序，除上述已履行必
                                              要审批程序豁免及变更的承诺外，
                                              2022 年度持续督导期间，美凯龙及
                                              其控股股东、实际控制人不存在未
                                              履行承诺的情况
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
       针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
       市公司存在应披露未披露的重大事项或与
                                              经核查，2022 年度持续督导期间，
14     披露的信息与事实不符的，应及时督促上
                                              美凯龙未发生该等情况
       市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
       予披露或澄清的，应及时向上海证券交易
       所报告




                                      3
 序号                    项目                               工作内容
         发现以下情形之一的，应督促上市公司做
         出说明并限期改正，同时向上海证券交易
         所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票
         上市规则》等上海证券交易所相关业务规
         则；（二）证券服务机构及其签名人员出
         具的专业意见可能存在虚假记载、误导性   2022 年度持续督导期间，美凯龙未
  15
         陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不   发生前述情况
         当情形；（三）上市公司出现《证券发行
         上市保荐业务管理办法》第七十规定的情
         形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
         导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
         认为需要报告的其他情形
         制定对上市公司的现场检查工作计划，明   保荐机构已制定了现场检查的相关
  16     确现场检查工作要求，确保现场检查工作   工作计划，并明确了现场检查工作
         质量                                   要求
         上市公司出现以下情形之一的，应自知道
         或应当知道之日起十五日内或上海证券交
         易所要求的期限内，对上市公司进行专项
         现场检查：（一）存在重大财务造假嫌
         疑；（二）控股股东、实际控制人及其关
         联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大   2022 年度持续督导期间，美凯龙未
  17
         违规担保；（四）控股股东、实际控制人   发生前述情况
         及其关联人、董事、监事或者高级管理人
         员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往
         来或者现金流存在重大异常；（六）本所
         或者保荐人认为应当进行现场核查的其他
         事项。
                                                保荐机构持续督导公司募集资金的
                                                使用，关注募集资金使用与公司公
         持续关注发行人募集资金的使用、投资项   开披露用途是否一致，对募集资金
  18
         目的实施等承诺事项                     存放和使用进行了专项核查，并出
                                                具了 2022 年度募集资金存放与实际
                                                使用情况的专项核查报告



二、上市公司信息披露审阅情况

       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对美凯龙 2022
年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露
文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露
信息进行了对比。保荐机构认为，美凯龙按照证券监管部门的相关规定进行信息
披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、
准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                                        4
     2022 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关
于审议回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币 1.5 亿元且不超过人
民币 3 亿元（均包含本数）的自有或自筹资金，以不超过人民币 11.04 元/股的回
购价格回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将全部用
于公司员工持股计划或股权激励计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2022 年 4 月 25 日、2022 年 5 月
21 日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露相关公告。

     截至 2023 年 3 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购 A 股股份
1,044,800 股，已回购股份占公司总股本比例为 0.0240%，购买的最高价为 5.21 元
/股，最低价为 4.42 元/股，已支付的总金额为 5,003,480.17 元（不含交易费用），
公司已于 2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露相关公告。
相关回购事项将于 2023 年 4 月 23 日到期，提请公司关注回购进展并及时履行信
息披露义务。



三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项

     经核查，在 2022 年度持续督导期间，保荐机构未发现美凯龙存在根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他部门规章和规范性文件以及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。



     （以下无正文）




                                     5
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有
限公司 2022 年度持续督导年度报告书》之签章页）




保荐代表人：
                          谢晶欣                         幸     科




                                                 中国国际金融股份有限公司


                                                           年        月   日




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