红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-072
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于控股股东协议转让的进展
暨签署补充协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯龙
控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、公司实际控制人车建兴先生、
厦门建发股份有限公司（股票代码：600153，股票简称：建发股份，以下简
称“建发股份”）于 2023 年 1 月 17 日共同签署了附生效条件的《厦门建发股
份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居
集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约
定红星控股拟将其持有的公司 1,304,242,436 股 A 股股份（占公司总股本的
29.95%）（以下简称“标的股份”）以 4.82 元/股的价格转让给建发股份（以下
简称“本次股份转让”、“本次交易”）。详情请见公司分别于 2023 年 1 月 18
日、2023 年 2 月 25 日、2023 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议
暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-008）、《关于控
股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》
（公告编号：2023-041）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议
暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-066）。
公司于 2023 年 4 月 27 日收到红星控股通知，红星控股、车建兴先生、建发
股份、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）于 2023 年 4 月 26 日共同
签署了《关于<股份转让协议>之补充协议》。联发集团为建发股份下属子公
司。各方同意，本次交易标的股份仍为红星控股持有的公司 1,304,242,436 股
A 股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为
628,644.8542 万元。根据建发股份内部决策及安排，标的股份受让方由建发
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
股份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让 1,042,958,475 股 A 股
股份，占公司总股本的 23.95%，联发集团受让 261,283,961 股 A 股股份，占
公 司 总股本的 6.00% 。建发股份 、联发集 团应分别支 付的交易 对价为
502,705.9850 万元、125,938.8692 万元。除此之外，本次交易不发生其他变
化，仍按照《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《股份
转让协议》及后续签署的其他交易文件的约定进行。本次补充协议签订后，
不影响公司控股股东将变更为建发股份、实际控制人将变更为厦门市人民政
府国有资产监督管理委员会的情况。
根据《股份转让协议》及《关于<股份转让协议>之补充协议》的约定，本次
股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目
前尚未生效，尚待建发股份内部审议程序通过、国资主管部门批复、且不存
在对本次交易提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。
根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市国资
委批复，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大
不确定性，请投资者注意相关风险。
鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割
前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者
注意风险。
本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，未
构成关联交易。
本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相
关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 本次股份转让完成后公司控制权变更情况
公司于 2023 年 4 月 27 日收到红星控股通知，红星控股、车建兴先生、建发
股份、联发集团于 2023 年 4 月 26 日共同签署了《关于<股份转让协议>之补充
协议》。联发集团为建发股份下属子公司。各方同意，本次交易标的股份仍为红
星控股持有的公司 1,304,242,436 股 A 股股份及标的股份所对应的所有股东权利
和权益，标的股份对价仍为 628,644.8542 万元。根据建发股份内部决策及安排，
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让
1,042,958,475 股 A 股股份，占公司总股本的 23.95%，联发集团受让 261,283,961
股 A 股股份，占公司总股本的 6.00%。建发股份、联发集团应分别支付的交易对
价为 502,705.9850 万元、125,938.8692 万元。除此之外，本次交易不发生其他变
化，仍按照《框架协议》、《股份转让协议》及后续签署的其他交易文件的约定
进行。
本次股份转让完成后，建发股份将持有公司 23.95%的股份，联发集团将持
有公司 6%的股份。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等规定，本次交易将导致公司控股股东变更为建发股份，公司实际控制
人变更为厦门市国资委。本次股份转让前后红星控股及其一致行动人以及建发股
份、联发集团持股数量及比例的变动情况如下：
本次股份转让前
本次股份转让后
公司名称 （截至 2023 年 4 月 27 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
红星控股 2,301,838,103 52.86% 997,595,667 22.91%
车建兴 435,600 0.01% 435,600 0.01%
陈淑红 48,620 0.00% 48,620 0.00%
车建芳 123,420 0.00% 123,420 0.00%
西藏奕盈企业管
18,000,000 0.41% 18,000,000 0.41%
理有限公司
常州美开信息科
68,023,000 1.56% 68,023,000 1.56%
技有限公司
红星控股及其一
致行动人持股小 2,388,468,743 54.85% 1,084,226,307 24.90%
计
建发股份 - - 1,042,958,475 23.95%
联发集团 - - 261,283,961 6.00%
建发股份及其一
致行动人持股小 - - 1,304,242,436 29.95%
计
合计 2,388,468,743 54.85% 2,388,468,743 54.85%
二、 调整后受让方的基本情况
公司中文名称 厦门建发股份有限公司
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
公司英文名称 Xiamen C and D Inc.
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
法定代表人 郑永达
注册资本 300,517.103 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股票简称及代码 建发股份（600153.SH）
成立日期 1998 年 6 月 10 日
统一社会信用代码 91350200260130346B
通讯地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代
理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批
发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预
包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；
服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学
品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属
经营范围 及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯
及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发
业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他
车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审
批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成
服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不
含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。
实际控制人 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
公司中文名称 联发集团有限公司
注册地址 厦门市湖里区湖里大道 31 号
法定代表人 赵胜华
注册资本 210,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 1983 年 10 月 18 日
统一社会信用代码 913502006120000284
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地产开发、经营、管理；经
营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关
经营范围 代理业务；从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；咨询服务业务；经
营对外民间劳务输出业务；对文化产业的投资及投资管理、投资咨询
（法律、法规另有规定除外）。
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
股权结构 厦门建发股份有限公司持股 95%；香港德盛有限公司持股 5%
实际控制人 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
三、《关于<股份转让协议>之补充协议》主要内容
甲方 1：厦门建发股份有限公司
甲方 2：联发集团有限公司
乙方：红星美凯龙控股集团有限公司
丙方：车建兴
（一）交易方案变更
各方同意，本次交易标的股份仍为乙方持有的目标公司 1,304,242,436 股 A
股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为
628,644.8542 万元。根据甲方内部决策及安排，标的股份受让方由甲方 1 变更为
甲方 1、甲方 2；其中，甲方 1 受让 1,042,958,475 股 A 股股份，占目标公司总股
本的 23.95%，甲方 2 受让 261,283,961 股 A 股股份，占目标公司总股本的 6.00%。
各方同意，除本协议第 1.1 条约定及本协议第二条约定的甲方内部权利、义
务约定外，本次交易不发生其他变化，仍按照《框架协议》、《股份转让协议》
及后续签署的其他交易文件的约定进行。
（二）甲方权利、义务安排
各方同意，按交易对价总额 628,644.8542 万元计算，甲方 1、甲方 2 分别应
支付的交易对价为 502,705.9850 万元、125,938.8692 万元。
各方同意，乙方、丙方应当按照《股份转让协议》及后续签署的其他交易文
件约定的标的股份交割程序将 1,042,958,475 股 A 股股份、261,283,961 股 A 股股
份过户至甲方 1、甲方 2 名下。
各方同意，自本协议生效之日起，《框架协议》、《股份转让协议》下甲方
权利及义务由甲方 1、甲方 2 共同享有或承担，原则上按甲方 1、甲方 2 在本次
交易中受让标的股份的比例确定（甲方内部另行协商一致除外）。各方明确，本
协议各项约定不减损甲方（作为本次交易受让方整体）在《框架协议》、《股份
转让协议》下的任何权利，亦不影响其应履行的义务或应承担的责任。
（三）协议的生效、变更与解除
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
为免疑义，各方明确，鉴于甲方 2 作为受让方参与本次交易，《股份转让协
议》约定的协议整体生效条件中第 8.1.2 条“本次交易已经取得甲方董事会、股东
大会审议批准” 指本次交易已经取得甲方 1 董事会、股东大会及甲方 2 董事会审
议批准。
本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签
字/签章）后成立，并于《股份转让协议》整体生效的同时生效。
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
（四）其他
适用的法律和争议解决、附则等条款详见《关于<股份转让协议>之补充协议》。
四、风险提示及其他情况说明
1、根据《股份转让协议》及《关于<股份转让协议>之补充协议》的约定，
本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目
前尚未生效，尚待建发股份内部审议程序通过、国资主管部门批复、且不存在对
本次交易提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。
2、根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市
国资委批复，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确
定性，请投资者注意相关风险。
3、鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在
交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者
注意风险。
4、本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，
未构成关联交易。
5、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督
促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所相关规定履行信息披露义务。
6、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关
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法律、法规及监管指引的规定，相关方将更新编制权益变动报告书。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上
述指定媒体刊登的公告为准，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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