股票代码：601886          股票简称：江河集团          公告编号：临2018-021



                      江河创建集团股份有限公司
      关于放弃优先受让控股子公司北京港源建筑装饰工程
                   有限公司5%股权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
       交易简要内容：同意高运先生根据北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简
       称“港源装饰”）章程规定，将其持有港源装饰 5%的股权按照原始出资金
       额 2000 万元转让给港源装饰董事长兼总裁符剑平先生。公司及子公司放弃
       优先受让权，公司及子公司合计持有港源装饰 95%股权不变。
       因受让方符剑平先生为公司副总经理，本次交易构成关联交易，不构成重大
       资产重组。
       本次交易前 12 个月内公司与关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关
       联交易。

   一、关联交易概述

    由于港源装饰管理层分工的调整，结合港源装饰《公司章程》的规定，自然人
股东高运先生将其持有港源装饰 5%股权按照原始出资金额 2000 万元转让给港源装
饰董事长兼总裁符剑平先生。江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据
经营发展需要，公司及全资子公司北京江河创展投资管理有限公司（以下简称“江
河创展”或“子公司”）决定放弃优先权。因符剑平为公司副总经理，该交易构成
关联交易，不构成重大资产重组。交易完成后，公司及子公司仍合计持有港源装饰
95%股权不变。

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   本次交易前 12 个月内公司与关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联
交易。

   二、关联方介绍

   （一）关联关系介绍
    1、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，受让方符剑
平为公司副总经理，为公司关联方，公司及子公司放弃港源装饰优先购买权事宜构
成关联交易。
   （二）关联人基本情况
   1、高运（转让方）：男，中国国籍，证件号：3701041975****，住所：山东省
章丘市双山街道办事处**，现担任公司董事。
   2、符剑平（受让方）：男，中国国籍，证件号：1310821982****，住所：湖南
省沅陵县麻溪铺镇**，现任公司副总经理、港源装饰董事长兼总裁。

   三、关联交易标的基本情况

   1、交易标的
    公司名称：北京港源建筑装饰工程有限公司
    公司类型：有限责任公司
    住所：北京昌平区小汤山工业开发区大东流 295 号
    法定代表人：符剑平
    注册资本：30,000 万元
    成立日期：1992 年 11 月 7 日
    经营范围：施工总承包；专业承包；建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工
建筑幕墙、金属门窗产品、木器产品；建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；销售
建筑材料；房地产开发；技术咨询、技术服务、技术开发；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。




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    2、交易标的目前的股东及持股情况：
                                                          持股情况
                 股东名称
                                             出资额（万元）          比例（%）

江河创建集团股份有限公司                                  7,875              26.25
北京江河创展投资管理有限公司                           20,625                68.75
高运                                                      1,500                  5.00
合计                                                   30,000              100.00%

    3、交易标的目前的主要财务情况：
                                                                     单位：万元
                                                  金 额
       项   目
                            2016.1.1-12.31                2017.1.1-12.31
 营业收入                          369,213.13                          274,289.60
 净利润                             13,063.83                          -13,590.77
 净资产                            146,478.84                          132,036.15

   注：以上数据已经审计。

    4、交易标的权属状况
   港源装饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

   四、定价政策和定价依据

   根据港源装饰《公司章程》规定：“自然人股东因个人原因出让股权的，转让价
格由交易双方按照不高于公司初始自然人股东原始出资额 8 倍的原则协商确定”。自
然人股东高运将其持有港源装饰 5%股权按照原始出资金额 2000 万元转让给港源装
饰董事长兼总裁符剑平。

   五、关联交易的主要内容和履约安排



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    转让方和受让方双方一致同意，股权转让的的总价款按照以下方式支付：
    1、符剑平受让高运持有港源装饰 5%股权，受让价格为 2000 万元；根据协议约
定，协议签署后 10 日内支付转让价款的 10%，协议签署后 15 个工作日内完成股权
转让的工商变更登记手续。剩余 90%转让价款于协议签署日 6 个月内支付完毕。
    上述股权转让完成后，公司及全资子公司仍合计持有港源装饰 95%股权。

    六、本次关联交易对公司的影响

    公司及子公司持有港源装饰 95%股权比例未发生变化，对本公司正常经营及财
务状况不会造成不良影响。

    七、关联交易履行的审议程序

    公司第四届董事会第二十五次会议已审议通过《关于公司及子公司放弃优先受
让控股子公司北京港源建筑装饰工程有限公司 5%股权暨关联交易的议案》，该事项
无需提交股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表事前认可意见，一致认为：公司及子公司放弃优先
受让港源装饰 5%股权事项，符合公司战略发展需要，涉及的关联交易事项符合《公
司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，方案合理、切实可
行，没有损害全体股东的利益，同意该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
    公司独立董事对该议案发表独立意见，一致认为：股份转让前后，公司及子公
司持有港源装饰 95%股权比例未发生变化，放弃优先受让权，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，亦不会对
公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联董事依法回避了表决，审
议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，同意本次董事会审议的议案。

    八、类别相关的历史关联交易情况

    本次交易前 12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生该类别相关
的关联交易。

    九、备查文件


                                     4
1、江河集团第四届董事会第二十五次会议决议；

2、江河集团独立董事的事前认可意见；

3、江河集团独立董事的独立意见；

特此公告。



                                              江河创建集团股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2018 年 3 月 27 日




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