北京市天元律师事务所
                  关于江河创建集团股份
              召开 2017 年


                                                       京天股字（2018）第 139 号




致：江河创建集团股份有限公司


    江河创建集团股份有限公司 年年度股东大会
简称“本次股东大会”）采取现场投票与 现场会议于 2018
年 4 月 17 日在北京市顺义区牛汇北五街 5 号公司会议室召开。北京市天元律师事
务所（以下简称“本所”）接受公司聘任 指派本所律师参加本次股东大会现场会议，
并根据《中华人民共和国公司法 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 修订）》（以下简
                            《江河创建集团股份有限公司章程》（以下简称
称“《股东大会规则》”）以及《
司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集 会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等

    为出具本法律意见，本所律师审查了 第四届董
事会第二十五次会议决议公告》、《 届董事会第二十
六次会议决议公告》、《江河创建集团股份有限公司 次会议决议
公告》、《江河创建集团股份有限公司 》、《江河
创建集团股份有限公司关于 2017 年年度股东大会增加临时提案的公告》、《江河创
建集团股份有限公司召开 2017 年度 （以下简称“《召开股东大会
通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料 现场会议股
东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开 并参与了本次股东大会议案表决票
的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实 所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载 并承担相应法律责
任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件 随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所 并依法对出
具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准 对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证

       一、   本次股东大会的召集

       公司第四届董事会于 2018 年 3 月 27 日召开第二十五次会议做出决议召集本次
股东大会，并于 2018 年 3 月 28 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
                            中载明了召开本次股东大会的时间、地点、
知》。该《召开股东大会通知》中
项、投票方式和出席会议对象等内容

       公司第四届董事会于 2018 年 4 月 2 日召开第二十六次会议，审议通过了
增加本次股东大会临时提案的议案 2018 年 4 月 4 日通过指定信息披露
发出了《江河创建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的公
告》。

       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 本次股东大会现场
会议于 2018 年 4 月 17 日 14 点 3 分在北京市顺义区牛汇北五街 5 号公司会议室
                          的董事许兴利主持，完成了全部会议议程。本次股东
开，由半数以上董事共同推举的
大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行 通过交易系统进行投票的具
体时间为股东大会召开当日的交易时间段 即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00
通过互联网投票系统进行投票的 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集 、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定

    二、     出席本次股东大会的人员资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人 6 人，共
计持有公司有表决权股份 761,901,573 股，占公司股份总数的 66.02%，其中

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证 法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料 出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 761,285,066
股，占公司股份总数的 65.97%。

    2、根据上证所信息网络有限公司 参加本次股东大会网
络投票的股东共计 1 人，共计持有公司有表决权股份 616,507 股，占公司股份总数
的 0.05%。

    公司董事、监事、高级管理人员 单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人 （以下简称“中小投资者”）3 人，代
表公司有表决权股份数 810,907 股，占公司股份总数的 0.07%。

    除上述公司股东及股东代表外 及本所律师
出席了会议，部分高级管理人列席了会议
    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司

    网络投票股东资格在其进行网络投票时 。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格 召集人资格均合
法、有效。

    三、     本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在 中列明。

    本次股东大会采取现场投票 对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决

    本次股东大会所审议事项的现 监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况 上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果 如下：


    （一）《2017年度董事会工作报告


    表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。

    表决结果：通过


    （二）《2017年度监事会工作报告


    表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。

   表决结果：通过


   （三）《2017年年度报告全文及摘要


   表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。

   表决结果：通过


   （四）《关于2017年度财务决算报告


   表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。

   表决结果：通过


   （五）《关于2017年度利润分配方案


   表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。

   其中，中小投资者投票情况为 占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

   表决结果：通过
   （六）《关于聘用2018年度会计师事务所的议案


   表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。

   其中，中小投资者投票情况为 占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

   表决结果：通过


   （七）《关于向银行等金融机构申请授信事项的议案


   表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。

   其中，中小投资者投票情况为 占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

   表决结果：通过


   （八）《关于为控股子公司担保的议案


   表决情况：同意761,091,666 99.89%；
反对809,907股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会
议股东所持有表决权股份的0%。

   其中，中小投资者投票情况为 占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.12%；反对809,907 占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的99.88%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

   表决结果：通过


   （九）《关于继续开展远期外汇交易等银行金融衍生产品及相关业务的议案


   表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。

   其中，中小投资者投票情况为 占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

   表决结果：通过


   （十）《关于2018年度委托理财计划的议案


   表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。

   其中，中小投资者投票情况为 占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

   表决结果：通过


   （十一）《关于公司向关联方出租厂房的议案


   本议案涉及关联交易，关联股东 北京江河源控股有限公司、刘载望回避表决
    表决情况：同意156,948,507 占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 股，占出
席会议非关联股东所持有表决权股份的

    其中，中小投资者投票情况为 占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的100 占出席会议非关联中小投资者所持
                           股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股
有表决权股份总数的0%；弃权0股
份总数的0%。

    表决结果：通过


    （十二）《关于修改公司章程的议案


    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。

    其中，中小投资者投票情况为 占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

    表决结果：通过


    （十三）《关于修改股东大会议事规则的议案


    表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。
   其中，中小投资者投票情况为 占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

   表决结果：通过


   （十四）《关于修改关联交易决策制度的议案


   表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。


   其中，中小投资者投票情况为 占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

   表决结果：通过


   （十五）《关于拟注册发行中期票据和短期融资券的议案


   表决情况：同意761,901,573 100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 占出席会议股东所
持有表决权股份的0%。


   其中，中小投资者投票情况为 占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

   表决结果：通过


   （十六）《关于选举董事的议案
   1、候选董事：符剑平

   表决情况：同意761,901,573

   其中，中小投资者投票情况为

   表决结果：通过


   四、结论意见


   综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集 、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程 出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序 表决结果合法有效。


   （本页以下无正文）