股票代码：601886         股票简称：江河集团         公告编号：临2019-005



                   江河创建集团股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司转让控股子公司部分股份
                      事项问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


风险提示：
     本次签署的股份买卖协议在协议签署日起 18 个月内设有包含“股价补
偿”和“买方售回权”对赌条款，上述对赌条款受多因素的市场波动和风险影响，
存在可能触发对赌条款的潜在风险。如在极端情况下同时触发上述对赌条款的情
况下，除交易对方按照转让代价（即 148,960 万港币）将标的资产售回公司外，
公司承担的最大股价补偿风险金额为转让代价的 10%（即 14,896 万港币），目前
公司的自有资金足以覆盖上述售回标的金额和最大股价补偿金额，对公司现金流
及生产经营不会构成重大不利影响。
     公司本次转让承达集团 18.16%股份后，公司对承达集团的控制权不变，
但由于控制权比例下降 18.16%，在 2019 及以后年度公司享有承达集团归母净利
润相应的将减少 18.16%。敬请投资者注意投资风险。
     本次交易所得资金主要用于推进未来收购澳大利亚上市公司 Healius 全
部已发行股份，该事项的交易方案及具体实施需要跟相关各方进一步协商，并需
要按照中国、香港、澳大利亚等相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决
策和审批程序，因此存在较大的不确定性，特别提示投资者注意相关风险。

    江河创建集团股份有限公司（下称“公司”或“江河集团”）于 2019 年 1
月 2 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对公司转让控股子公司部分
股权事项的问询函》（上证公函【2019】 0005 号）（下称“问询函”），相关问题
回复如下：
    问题一： 本次交易包含“股价补偿”和“买方售回权”等对赌条款：协议
签署 18 个月内，若标的公司股价连续 90 个交易日低于每股转让代价的 1.1 倍，
公司向受让方现金补偿未达到 1.1 倍股价的部分；若标的公司股价连续 90 个交
易日低于每股转让代价，受让方有权以每股转让代价将标的资产售回给公司。
本交易带有较强的融资性质，若本次交易后公司股价连续 90 个交易日低于每股
转让代价的 1.1 倍，相当于年化融资成本约 30%。此外，上述对赌条款以标的公
司股价为基础，股价受多重因素影响且波动较大，今日承达集团股价收盘跌幅
9.43%。对此，请公司补充披露：（1)上述对赌条款涉及受多因素影响的市场波
动和风险，请公司就完成对赌条款的可行性、确定性，是否存在无法完成对赌
条款的潜在风险，以及应对措施作出说明；（2)若承达集团股价下行触发对赌条
款，公司支付补偿款或回购款的资金来源与安排；（3)若支付上述补偿款或回购
款，量化分析公司现金流的充足性，以及对公司日常经营的影响。
    回复：
   （1)上述对赌条款涉及受多因素影响的市场波动和风险，请公司就完成对
赌条款的可行性、确定性，是否存在无法完成对赌条款的潜在风险，以及应对
措施作出说明：

    1.公司转让承达集团少数股份的原因
    承达集团为全球领先的室内装饰企业之一，其从事的室内装饰业务在中国大
陆有较大的市场规模，中国大陆市场是其业务的增量市场。彩云国际母公司云南
省城市建设投资集团有限公司致力于成为高水平城镇化开发的企业和高品质生
活运营商，在会展、特色小镇、酒店、旅游地产等城市开发领域实力雄厚。彩云
国际为战略投资者，入股承达集团后能够为承达集团带来中国大陆的增量业务，
双方优势互补，能够实现双赢。
    近年来公司实施“双主业，多元化”发展战略，在保持建筑装饰业务稳健发
展的前提下加快向医疗业务转型。本次转让承达集团少数股份，在控制权不发生
变化的前提下，有助于盘活存量资产加大医疗业务投入，尤其是加快推进对澳大
利亚上市公司 Healius 的收购进程。因此，实施本次交易符合公司利益，有助于
实现公司业务转型和可持续发展，是公司的战略举措，不是短期融资行为。

    2.约定对赌条款的原因
    股权转让交易中约定对赌条款是交易双方达成一致意见的商业行为，是双
方在公平、公正的基础上，结合承达集团过往经营业绩等情况经过友好协商确
定的，是双方给予彼此的关切，也是交易对方作出本次投资的必要性保障条
款。股权转让交易中设置对赌条款也是市场通常做法。彩云国际母公司作为公
司的战略投资者和合作伙伴，十分认可承达集团的长期发展，尽管对赌条款约
定了股价补偿和买方售回权，但条款也相对宽松，只有在极端情况下才有可能
触发，即便触发买方售回权，在协议中也预留了弹性解决方案。

    3.完成对赌条款的可行性和确定性
    虽然对赌条款与承达集团股价相关联，且未来股价的确会受到外围宏观金融
环境及其他不确定性事项的影响，进而可能存在触发对赌条款的潜在风险，但考
虑到承达集团目前的经营情况、股价历史走势，以及目前香港恒生指数处于相对
低位，公司认为触发对赌条款的可能性相对较小，完成对赌条款具有可行性和确
定性，具体原因如下：
    ①承达集团经营状况良好，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月承达集
团按照公司会计政策调整后合并报表口径实现的净利润分别为人民币
36,596.71 万元、35,429.14 万元、15,313.61 万元，盈利能力较好，经营业绩
平稳。
    ②彩云国际入股承达集团后，充分发挥其母公司在城市开发领域的资源优
势，能为承达集团在中国大陆的建筑装饰业务带来增量市场，能够加大承达集
团在中国大陆的业务规模，并产生增值效应。
    ③承达集团在香港资本市场具有较好的投资回报和良好口碑，其股价历史
走势相对稳定，近 2 年股价连续 90 个交易日的均价最低价为 4.28 港币，近 1
年连续 90 个交易日的均价最低价为 4.38 港币。
    ④该对赌条款兼顾双方合作需要，即符合了交易对方战略入股承达集团投
资决策，也符合了公司盘活存量资产加大医疗业务投入的战略需求，而且条款
也相对宽松。根据协议约定，在协议签署 18 个月内，承达集团股价在连续 90
个交易日（约 4.5 个月）中只要有一日高于每股转让代价的 1.1 倍，即不会触
发股价补偿。在买方售回权的条款中也预留了弹性解决方案，即如连续 90 个交
易日触发买方售回权，也可延期 60 个交易日（即前后共 150 个交易日，约 7.5
个月）；如在延期后 60 个交易日中的一日高于每股转让代价，也不会触发买方
售回权；如在外部宏观形势或企业内部经营发生极端情况下触发买方售回权，
双方还可通过另行协商的方式解决。

    4.降低或触发对赌条款风险的应对措施
    ①承达集团业绩是影响其股价的基本面因素，公司将依托承达集团的高端
品牌和竞争实力，继续加大承达集团市场的开拓力度，进一步加强经营管理，
持续提升承达集团的经营业绩。借助战略投资者在国内城市开发领域的资源优
势，加强业务协同，为承达集团带来更多的增量业务和增值效应。
    ②在做好承达集团生产经营的同时，公司加强与投资者沟通交流，使投资
者充分认可承达集团的长期投资价值。
    ③如触发对赌条款，协议中也预留了弹性解决方案，可采用现金或现金与其
他资产相结合的方式进行支付。如在极端情况下触发了买方回售权，公司也可与
交易对方另行协商解决。
     (2)若承达集团股价下行触发对赌条款，公司支付补偿款或回购款的资金
来源与安排：
    根据协议条款，触发对赌条款，可采用现金或现金与其他资产相结合的方式
进行支付。如触发对赌条款全部以现金方式支付，触发股价补偿的最大现金金额
为 14,896 万港币；在极端情况下同时触发股价补偿和买方回售权，公司需累计
支付股价补偿及转让代价的最大现金金额为 163,856 万港币。综上，公司最终承
担的最大风险补偿金额为转让代价的 10%（即 14,896 万港币），该金额对公司的
生产经营不会构成重大不利影响。
    若触发对赌条款，公司支付补偿款或回购款的资金来源与安排如下：
    ①截止 2018 年末，公司现金余额约为人民币 29 亿元；
    ②本次交易中交易对方尚未支付的剩余股权转让款约 13.89 亿港币；
    ③公司银行授信额度较高，在国内外均具备较强的融资能力和多种融资渠
道，必要时公司可以通过多种融资方式筹措资金。
    因触发对赌条款的最大风险补偿为转让代价的 10%，即 14,896 万港币，目
前公司的自有资金足以覆盖支付上述最大风险补偿款，对公司的经营不会构成
重大不利影响。
    （3)若支付上述补偿款或回购款，量化分析公司现金流的充足性，以及对
公司日常经营的影响：
    公司近三年现金流量具体情况如下表所示：
                                                   单位：万元 币种：人民币

         项目           2017 年度          2016 年度         2015 年度

经营活动产生的经营性
                           138,930.49         130,836.69         99,705.47
净现金流

年末现金余额               232,209.97         369,357.80        283,222.88

    2015 年-2017 年，公司经营活动产生的经营性净现金流平均额为 12.32 亿
元，预计 2018 年度经营活动产生的经营性净现金流仍将保持在 10 亿元以上，经
营活动产生的经营性净现金流较好。
    截至 2018 年末，公司现金余额约为人民币 29 亿元，资金储备较为充足。公
司还拥有银行授信额度 164 亿元，各种信用债发行额度共计 63 亿元，融资能力
较强。
    综上，公司经营现金流情况较好，资金储备充足，且具有较强的持续融资
能力，现金较为充足。在极端情况下，即使触及对赌条款并以现金支付相关补
偿款项，公司亦有足额现金对其进行支付，且在支付后仍具有较大的现金余额
和财务弹性，不会对公司日常经营构成重大不利影响。
    问题二、承达集团近三年实现净利润分别为人民币 3.2 亿、3.67 亿、3.52
亿，分别相当于江河集团同期净利润的 92.8%、78.23%、59.46%，标的资产属
于对江河集团较重要的优质资产，而标的资产每股转让价仅为协议签署前 90 个
交易日平均收盘价的 86%、为公告日收盘价的 80%。此外，虽然本次交易对价与
净资产差额计入资本公积，但对江河集团归母净利润或有负面影响。对此，请
公司：（1)评估交易对价的公允性与合理性，本次交易是否存在损害上市公司利
益的情况;(2)量化评估本次交易对江河集团归母净利润、所有者权益的影响。
请财务顾问和会计师发表意见。
    回复：
    （1)评估交易对价的公允性与合理性，本次交易是否存在损害上市公司利
益的情况：
    根据协议约定，本次每股转让代价最终按照承达集团于 2016 年 7 月 28 日配
售发行的 3.80 港元/股（具体内容详见公司在上海证券交易所临 2016-044 号公
告）进行定价，为协议签署日前 90 个交易日均价的 86%。在协议转让方式下，
转让价格通常按照协议签署日前一定时间（如 60/90/120 个交易日）的均价为基
准，以均价为基准的选择更能反映公司当时的市场价值，符合资本市场协议转让
股份的市场惯例，亦符合新的交易价格不低于前次交易价格的市场一般性原则。
    承达集团 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月合并报表口径实现的净利
润分别为人民币 36,596.71 万元、35,429.14 万元、15,313.61 万元，经营业绩
平稳。
    本次每股转让代价按照承达集团前次配售发行的 3.80 港元/股定价，前次配
股发行前连续 90 个交易日的均价为 4.14 港币，本次交易截止协议签署日承达集
团连续前 90 个交易日的每股均价为 4.43 港币，两个时点均价变动幅度为 7%，
变动幅度不大。
    彩云国际战略入股承达集团，能为承达集团在中国大陆的建筑装饰业务带来
增量市场，对承达集团生产经营有增值效应。
    综上，本次交易定价是基于双方在公平、公正的基础上综合考虑了承达集团
的过往业绩及未来协同发展等因素友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害
上市公司利益的情况。
     (2)量化评估本次交易对江河集团归母净利润、所有者权益的影响：
    本次交易前江河集团持有承达集团 69.50%的股权，本次交易完成后江河集
团持有承达集团 51.34%的股权，江河集团对承达集团的控制权不变。
   《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第四十九条规定：
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务
报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始
持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
   根据上述规定，本次交易股权转让款 148,960 万港币，以 2018 年 6 月末合
并报表及当期平均汇率计算，江河集团资产总额及所有者权益总额同时增加人民
币 121,193.86 万元，其中资本公积 90,702.67 万元，少数股东权益 30,491.19
万元，故本次交易增加了公司所有者权益，对公司 2018 年归母净利润没有影响。
    本次交易完成后，江河集团对承达集团的持股比例由 69.5%减少至 51.34%，
降低了 18.16%，相应的 2019 年及以后年度江河集团享有的承达集团归母净利润
将减少 18.16%。
    问题三、2018 年 11 月下旬，你公司以 5.3 亿元现金收购控股股东持有的首
颐医疗全部股权，本次交易中你公司又称出售承达集团股权获取资金的用途是
发展医疗健康板块业务。对此，请你公司补充披露：（1)公司近期的资金状况
与安排计划；（2)是否存在资金链紧张的背景下收购控股股东资产的情况，审
慎判断前述交易的合理性。
    回复：
    （1）公司近期的资金状况与安排计划：
    截止 2018 年末，公司现金余额约人民币 29 亿元，资金储备充足，2018 年
度公司保守预计全年经营活动产生的经营性净现金流在 10 亿元以上，公司日常
生产经营活动收支正常，2019 年一季度公司无投资或融资方面的重大支出计
划，预计未来半年内交易对方还将陆续向公司支付股权转让款 13.89 亿港币，
此款项主要计划用于未来对 Healius 的收购，短期内会成为公司储备资金。
    （2）是否存在资金链紧张的背景下收购控股股东资产的情况，审慎判断前
述交易的合理性：
    公司转让承达集团股份所得资金主要用于发展医疗健康板块业务，是公司
在建筑装饰板块业务稳健经营下，大力发展医疗健康板块业务的战略需要。本
次交易所得资金主要用于推进未来收购澳大利亚上市公司 Healius 全部已发行
股份，该事项公司已于 2019 年 1 月 2 日召开的董事会审议通过，上述内容详见
公司在上海证券交易所网站披露的临 2019-002 号和临 2019-003 号公告。
    公司于 2018 年 11 月收购首颐医疗股权的资金为公司自有资金，2018 年末
公司现金余额约 29 亿元，资金储备充足，公司不存在资金链紧张的背景下收购
控股股东资产的情况，前述交易合理。

    特此公告。


                                          江河创建集团股份有限公司董事会
                                                  2019 年 1 月 8 日