江河创建集团股份有限公司
                      2018年度独立董事述职报告


    作为江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对
全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以
及《独立董事年度工作制度》等规定和要求。在 2018 年度工作中，勤勉尽责地履行
独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会或股
东大会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独
立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现将 2018 年度履行职责情况汇报如下：

   一、 独立董事基本情况

    1、独立董事简历
    李月东（在任）：中国国籍，无境外永久居留权，男，1949 年出生，管理研究
员、教授。曾任北京大学人民医院（原北京医科大学人民医院）副院长、常务副院
长、党委书记，北京大学工业委员会书记，中国医院协会秘书长。曾作为访问学者
赴美国费城托马斯杰斐逊大学医院交流学习。现为中国医学装备协会常务理事、
中国白求恩基金会常务理事。中国非公立医疗机构协会会长、中国医院建筑与装备
杂志社主编。公司独立董事。
   朱青(在任)：中国国籍，无境外永久居留权男，1957 年出生，经济学博士。曾
作为访问学者和高级访问学者出访欧盟委员会预算总司、美国纽约州立大学（布法
罗）管理学院和美国加州大学伯克利分校经济系。现任中国人民大学财政金融学院
教授、博士生导师；兼任中国财政学会常务理事、中国国际税收研究会常务理事兼
学术委员会副主任、中国税务学会副会长、中国社会保险学会理事、国家税务总局
特邀评论员、国家税务总局扬州税务进修学院特聘教授。公司独立董事。




                                       1
    付磊（在任）：中国国籍，无境外永久居留权，男，1951 年出生。曾任首都经
济贸易大学会计学院院长、荣盛房地产发展股份有限公司独立董事、山西广和山水
文化传播股份有限公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学教授、博士研究生
导师及博士后研究合作导师、政府特殊津贴专家；兼任中国商业会计学会常务理事、
中国内部审计协会理事、中国会计学会会计史专业委员会主任、北京会计学会常务
理事、北京总会计师协会学术委员、国家社会科学基金计划项目评审专家、中国会
计学会首批资深会员、中国注册会计师协会首批资深会员；航天长征化学工程股份
有限公司独立董事、九强生物技术股份有限公司独立董事。公司独立董事。
   2、是否存在影响独立性的情况进行说明
  （1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在
直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名
股东单位任职。
  （2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
   因此不存在影响独立性的情况。

   二、 独立董事年度履职概况

    2018 年度，公司董事会召开了 13 次会议。我们按时出席会议，召开董事会前
我们主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况。会
议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理意见与建议，并以专业能力和
经验做出独立的表决意见。公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。相关会议出席的具体
情况如下：
    1、参加董事会的出席情况

 独立董事    本年应参加   亲自出席       以通讯方式   委托出
                                                               缺席次数
   姓名      董事会次数       次数        参加次数    席次数


                                     2
  李月东           13            13           0           0          0

   付磊            13            13           0           0          0

   朱青            13            13           0           0          0

       2、参加股东大会的出席情况
       2018 年度，公司召开 4 次年度股东大会，出席股东大会会议情况如下：

 独立董事
                  本年应参加股东大会次数             亲自出席次数
    姓名

  李月东                     4                             4

    付磊                     4                             4

    朱青                     4                             2

   三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

       1、 关联交易情况
       （1）我们按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
等相关规定，对公司于 2018 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第二十四次会议中《关
于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》进行了认真审核，并发表了如下独立意
见：
       我们认为：公司及所属子公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常
的生产经营业务，该关联交易以市场价为依据，并以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动的定价原则确定，遵循公平、公正原则，定价公允，以项目
完成的实际工程量据实结算，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，
符合上市公司及全体股东的一致利益，交易定价公平合理，不影响公司的独立性，
亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联董事均依法回避
了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同
意本次董事会审议的《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
       在董事会召开前我们发表了如下事前认可意见：
       我们认为：公司预计的 2018 年度日常关联交易事项符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易价格参照市场行情价格进行

                                        3
定价，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对
公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此，我们同意将《关于公司
预计 2018 年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，
关联董事需回避表决。
    （2）对公司第四届董事会第二十五次会议的《关于向关联方出租厂房的议案》
进行了认真审核，发表独立意见如下：
     我们认为：公司充分利用现有资源向关联方出租，符合双方的一致需求，互利
共赢。该交易价格以公司所处区域租赁市场价格为参考依据，交易价格符合周边同
类型工业厂房及办公区域的租赁价格，符合公允原则，不存在损害公司利益及中小
股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。交易定价公平合理，不影
响公司的独立性，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关
联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全
体独立董事一致同意本次董事会审议的《关于向关联方出租厂房的议案》。
    在董事会召开前我们发表了如下事前认可意见：
    我们认为：公司向关联方出租厂房的关联交易符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易价格以公司所处区域租赁市场价
格为参考依据，交易价格符合周边同类型工业厂房及办公区域的租赁价格，符合公
允原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务
状况、经营成果产生不良影响。因此，我们同意将《关于公司向关联方出租厂房的
议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议，关联董事需回避表决。
    （3）对公司第四届董事会第三十三次会议的《关于全资子公司江河医疗签订股
权转让协议暨关联交易的议案》进行了认真审核，发表独立意见如下：
    我们认为：公司进行的本次关联交易事项符合公司的战略发展定位，有利于公
司与标的公司在第三方检验、眼科等专科或专业医疗服务领域开展广泛合作，通过
资源共享和优势互补，推动公司进一步做大做强医疗健康业务。本次交易价格定价
客观、公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不
存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。
关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

                                     4
全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案，该事项尚须获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    在董事会召开前我们发表了如下事前认可意见：
    在召开董事会审议上述议案之前，我们认真审阅和审议了公司所提供的相关资
料。基于独立判断，我们认为：本次股权收购之交易价格参照中介机构出具的估值
报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），按照首颐
医疗 30 亿元估值（增资前）进行作价，并经交易各方协商确定，定价客观、公允、
合理。有利于公司与标的公司实现资源共享和优势互补，做大做强公司医疗健康业
务。本次股权转让符合公司的根本利益，不存在损害公司利益及中小股东利益的情
形，因此，我们同意将《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的
议案》提交公司第四届董事会第三十三次会议审议，关联董事需回避表决。
    2、董事选举情况
    2018 年 3 月 27 日，公司召开董事会选举符剑平先生为公司董事。我们对此发
表了如下独立意见：
    我们认为：我们对公司第四届董事会提名委员会对本次提名的董事候选人员进
行了审核。公司拟聘任的董事候选人能充分发挥其专业经验和特长，为公司科学高
效决策提供有力帮助。董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》 及有关法律
法规的规定，合法有效。候选人员的任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情
形，我们同意《关于选举公司董事候选人的议案》并同意提交股东大会审议。
    3、聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年度，公司未更换会计师事务所，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司的审计机构。我们认为公司聘任的会计师事务所符合有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定。
    4、现金分红及其他投资者回报情况
    报 告 期 内 ， 公 司 实 施 了 2017 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 以 公 司 现 有 总 股 本
1,154,050,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共分配股利
346,215,000 元。
    5、公司及股东承诺履行情况

                                           5
    公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。报告期内，公司不存在超过承
诺履行期限未履行承诺的情况。
    6、信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 88 项。我们对公司 2018 年
度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了
公司和中小股东的权益。
    7、内部控制的执行情况
    公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建
设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司
内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
    8、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设四个专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的负责人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门
委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积
极作用。
    9、资本市场运作情况
    报告期内，公司所属企业梁志天设计集团有限公司于香港联交所主板上市，成
为在香港上市的首家纯室内设计的公司；公司以全资子公司北京江河幕墙系统工程
有限公司（下称“北京江河”）对江河幕墙新加坡有限公司增资 500 万新加坡元，增
资完成后，新加坡江河的注册资本为 650 万新加坡元（约折合 3175 万人民币），公
司持有其 23.08%股权，北京江河持有其 76.92%股权；公司通过南京江河泽明医院管
理有限公司收购南通江河泽明眼科医院 65%股权；通过全资子公司北京江河康健医
疗管理有限公司（下称“江河医疗”）收购南京江河华晟医学科技有限公司 80%股权；
通过全资子公司江河医疗以自有资金 5.3 亿元收购北京江河源控股有限公司持有

                                     6
首颐医疗健康投资管理有限公司增资后 9.4643%的股权；公司将持有控股子公司承
达集团有限公司的 18.16%股份以 148,960 万港币的价格转让给彩云国际投资有限公
司；丰富的资本运作经验和高效的资本运作执行力为公司业务快速扩张和跨越转型
发展提供了强有力的保证。
    10、其它事项
    （1）对公司第四届董事会第三十次会议的《关于以集中竞价交易方式回购股份
预案的议案》进行了认真审核，发表独立意见如下：
    公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以
集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关规定，董事会表决程
序符合相关法律法规的规定。
    公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提
升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。
    公司拟用于本次回购的资金总额不超过 3 亿元，资金来源为自有资金，本次回
购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形；
    综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要
性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司
股东大会审议。
    （2）对公司第四届董事会第三十一次会议的《关于关于投资设立北京江河易知
医疗健康投资管理中心(有限合伙)的议案》进行了认真审核，发表独立意见如下：
    我们认为：本次投资设立有限合伙企业，符合相关法律法规的要求，符合公司
的发展战略，顺应了资本市场发展趋势，能更好地发挥产融结合的协同作用，为公
司在医疗健康领域开拓业务提供资本支持，为公司进一步向医疗健康等新兴产业拓
展创造了有利的条件。本次设立易知医疗投资不存在损害公司利益及中小股东利益
的情形，符合公司及全体股东的一致利益，不影响公司的独立性，亦不会对公司本
期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联董事依法回避了表决，审议程序

                                     7
符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议
的《关于投资设立北京江河易知医疗健康投资管理中心(有限合伙)的议案》。
    在董事会召开前我们发表了如下事前认可意见：
    我们认为：公司与关联方共同投资设立易知医疗投资的关联交易符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，符合公司战略发展及
产业发展布局，对公司发展起积极促进作用，不存在损害公司利益及中小股东利益
的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此，我们同
意将《关于投资设立北京江河易知医疗健康投资管理中心(有限合伙)的议案》提交
公司第四届董事会第三十一次会议审议，关联董事需回避表决。

   四、 总体评价和建议

    2018 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职
责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发展建言献
策，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东
尤其是中小股东的合法权益。
    2019 年度，我们将继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司
董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，利用各自的专业知识和经验为公
司董事会提供更多有建设性的意见和建议，提高公司决策水平和规范治理水平，维
护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。


    独立董事：李月东     朱青     付磊


                                                   江河创建集团股份有限公司
                                                         2019 年 3 月 11 日




                                     8