股票代码：601886         股票简称：江河集团         公告编号：临2019-020



                    江河创建集团股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    2019 年 3 月 11 日，江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董
事会第三十六次会议审议通过了《公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》，上述
报告全文及摘要已于 2019 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公开披露。
    2019 年 3 月 22 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江
河创建集团股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》 上证公函【2019】
0363 号）（下称“问询函”），具体内容如下：
    “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的
内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请你公司结合行业情况和公司经营情况等，从公司业务转型、主营业务、对外担
保与关联方往来等方面进一步补充披露下述信息。
    一、关于公司业务转型
    自 2015 年起，公司开始涉足医疗健康行业，陆续投资了 Vision、江河泽明、
PRIMARY、首颐医疗等公司，其中 PRIMARY 和 Vision 均为澳大利亚医疗健康类公
司，请就公司转型医疗健康业务相关事项补充披露以下内容。
    1. 公司目前持有澳大利亚上市公司 Healius（原 PRIMARY 公司）15.93%的
股份，并拟要约收购剩余全部股份，收购对价或达 90 亿元人民币。年报显示，
2018 年可供出售金融资产公允价值变动损益-6.03 亿元，同比多亏 813.64%，主
要系持有 Healius 股权报告期公允价值变动-6.94 亿元（相比期初下降约 40%），
而公司 2018 年净利润也才 7.39 亿元。请公司补充披露：（1）Healius 最近一期
主要财务数据，以及继续推进要约收购对公司业绩的影响；（2）2019 年起适用
新金融工具准则后，公司将对 Healius 股权如何进行会计处理，相应公允价值变
动计入损益还是其他综合收益，并说明理由；（3）Healius 股权公允价值变动的
原因是否由其股价变动所致，请公司就 Healius 股价波动对公司的影响做风险提
示。请年审会计师事务所发表意见。
    2.前期公司出售承达集团 18.16%股权以获取 14.9 亿港元资金转型医疗健康
行业，根据股权转让协议，若承达集团每日收盘价连续 90 个交易日低于每股转
让代价的 1.1 倍（即 4.18 元），公司向受让方现金补偿未达到 1.1 倍股价的部分。
而自 2019 年 1 月 16 日起至今，承达集团每日收盘价持续低于 4.18 元。2018 年
期末，公司应收关于承达集团的股权转让款 12.18 亿元。请公司补充披露：（1）
应收关于承达集团的股权转让款是否面临风险，以及坏账准备计提金额是否合
理；（2）结合股权转让协议对赌条款和承达集团股价情况，公司是否应确认相关
金融负债。请年审会计师事务所发表意见。
    3.年报显示，公司 2018 年资产负债率接近 70%，其中短期借款 30.1 亿元，
同比增长 96.57%；长期借款 6.19 亿元，同比增长 1179.3%。期末公司货币资金
41.78 亿，其中非受限资金 28.6 亿元。请公司补充披露：（1）在资产负债率高
企、负债增幅较大、流动性不太充裕的背景下，继续推动巨资收购 Healius 事项
对公司现金流的影响，公司流动性是否面临较大风险以及拟如何应对；（2）说明
约 30 亿非受限货币资金与短期借款并存的原因及合理性。
    4.2015 年，公司投资 8.5 亿元要约收购澳大利亚上市公司 Vision 所有股权，
确认商誉 5.6 亿元。2018 年年报显示，公司对 Vision 资产组计提了商誉减值
7803.35 万元。请公司补充披露：（1）结合 Vision 的经营情况与业绩，说明对
Vision 资产组计提商誉减值的具体原因与计算过程；（2）公司对 Vision 的投资
回报与收购时预期是否相符，若不符请分析投资回报不及预期的原因；（3）结合
对 Vision 要约收购与商誉减值事项，分析澳大利亚市场的投资风险，并评估继
续推进收购 Healius 可能面临的商誉减值风险。请年审会计师事务所发表意见。
    5．你公司年报称，2018 年医疗健康板块业务保持稳步增长，实现营业收入
7.91 亿元，均为眼科业务贡献，其中江河泽明营业收入 1.27 亿元，同比增长 45%。
但根据财务数据，江河泽明 2018 年度亏损 517.32 万元。请公司补充披露：（1）
江河泽明营业收入大幅增长却亏损的原因；（2）公司对江河泽明的投资回报与收
购时预期是否相符，若不符请分析投资回报不及预期的原因；（3）江河泽明资产
组商誉减值测试的计算过程及具体参数，评估是否存在商誉减值迹象。请年审会
计师事务所发表意见。
    二、关于公司主营业务
    公司主营建筑幕墙、室内装饰和室内设计等建筑装饰类业务，报告期内建筑
装饰类实现营业收入 152.46 亿元，同比增长 5%，约占公司总营业收入 95%。2018
年，公司主营业务方面存在票据结算金额增多、受限资金增加、增值税留抵税额
较大等情况。
    6. 年报显示，2018 年公司应收账款期末余额 113.97 亿元，占总产比例高
达 41.76%。应收票据 11.86 亿元，同比增长 76.84%，其中商业承兑汇票 11.64
亿元，同比增长 90.82%，占期末应收票据总额的 98.15%。此外，期末未终止确
认的公司已背书或贴现且未到期商业承兑汇票 6732.67 万元。请公司补充披露：
（1）公司大额应收账款是否存在回收风险；（2）本期公司大量采用商业票据结
算的原因；（3）票据开出与承兑是否涉及关联方；（4）结合公司客户等情况，补
充分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施；（5）
历史上公司商业承兑汇票的承兑情况，以及截至目前该等票据的到期和兑付情
况。请年审会计师事务所发表意见。
    7. 年报显示，2018 年公司存货余额 21.6 亿元，其中建造合同形成的已完
工未结算资产 14.9 亿元，占存货总额的 68.98%。上述建造合同形成的已完工未
结算资产计提的跌价准备 1501.97 万元，计提比例约 1%，而 1 年以内应收账款
计提坏账比例为 10%。请公司补充披露：（1）上述大额建造合同形成的已完工未
结算资产是否存在结算风险；（2）在存货跌价准备计提比例远低于应收账款坏账
计提比例的情况下，公司建造合同形成的已完工未结算资产形成的时间分布、结
转应收账款条件，是否存在未及时转为应收账款的情况。请年审会计师事务所发
表意见。
    8. 年报显示，2018 年货币资金余额 41.78 亿元，同比增长 44.43%，其中外
存内贷保证金 5.73 亿元，同比增长 100%。请公司补充披露公司新增大额外存内
贷保证金的业务背景，并分析我国外汇管理政策对相关业务的影响。
    9.年报显示，2018 年公司其他流动资产余额 8.06 亿元，较期初增长 31.70%，
其中增值税留抵税额 7.08 亿元，占期末其他流动资产总额的 87.84%。请公司结
合公司采购、存货和销售模式等情况，补充披露上述大额增值税留抵税额形成的
原因。请年审会计师事务所发表意见。
    三、关于对外担保与关联方往来
    10.年报显示，2018 年公司对美洲江河 1.56 亿元应收账款全额计提坏账准
备，原因系美洲江河 2018 年涉反倾销、反补贴调查和关税案件，较大可能面临
补缴税款和巨额罚款，美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧。同
时关注到，你公司仍有对美洲江河的担保余额 3.36 亿元。美洲江河原为公司子
公司，2014 年公司将美洲江河股权全部转让。请公司补充披露：
    （1）美洲江河面临反倾销、反补贴调查和关税案件发生的时间、具体情况
与进展，公司对该应收账款是否采取相应的追偿或保全措施，是否按规定履行了
信息披露义务；
    （2）美洲江河目前的股权结构、控股股东与实际控制人情况， 2018 年不
再认定美洲江河为公司关联方的原因，美洲江河与公司控股股东江河源是否存在
关联关系或其他利益安排。
    （3）我部关注到，公司控股股东对阿联酋江河、加拿大江河所欠公司货款
提供了担保，请补充披露，公司控股股东是否对美洲江河所欠公司货款进行了担
保，公司是否有权要求控股股东代为偿付上述 1.56 亿应收账款，公司是否有追
偿计划，该事项是否构成控股股东变相占用公司资金。
    （4）公司对美洲江河 3.36 亿元担保形成的时间、原因、背景，是否履行了
必要的决策流程与信息披露义务，上述担保与对应主债务何时到期，说明公司剥
离美洲江河后长期对其担保的原因及合理性；
    （5）在美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧的背景下，公
司对其 3.36 亿元担保是否可能导致公司较大利益流出，是否存在有效的反担保
措施。请年审会计师事务所发表意见。
    11.年报显示，公司于 2017 年对 OGERAbuDhabiLLC 公司 3113.88 万元应收账
款全额计提坏账准备，OGERAbuDhabiLLC 公司系公司在阿联酋承接项目的甲方。
同时，公司应收账款欠款方第 5 名为阿联酋江河，期末余额为 1.46 亿元，公司
还对阿联酋江河存在担保余额 1.19 亿元。阿联酋江河原为公司子公司，2014 年
公司将阿联酋江河股权全部转让。请公司结合上述全额计提坏账准备事项，分析
阿联酋地区业务风险，说明公司已剥离阿联酋江河后长期对其担保的原因及合理
性，并评估对阿联酋江河应收账款和担保的风险、已采取和拟采取的追偿或保全
措施。请年审会计师事务所发表意见。
    12. 年报显示，2018 年公司应收账款欠款方第 2 名为北京中航油置业有限
公司（以下简称“中航油置业”），期末应收余额为 3.02 亿元。中航油置业系公
司实控人控制的公司，2017 年、2018 年与公司关联交易金额分别为 4266.1 万元、
1521.6 万元。请公司补充披露：
    （1）在近两年中航油置业与公司关联交易仅几千万的情况下，应收账款余
额达 3.02 亿元的具体形成原因、时间；
    （2）按账龄单独列示公司对中航油置业的应收账款，如涉及 3 年及以上的
应收账款请说明未及时收回的原因，以及后续处理安排；
    （3）结合中航油置业主营业务与资产负债率、应收账款形成原因，说明是
否存在关联方资金占用的情况。请年审会计师事务所发表意见。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披
露的原因。
    请你公司于 2019 年 3 月 23 日披露本问询函，并于 2019 年 3 月 30 日之前，
披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”


    公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要
求，按时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

    特此公告。


                                          江河创建集团股份有限公司董事会
                                                   2019 年 3 月 22 日