股票代码：601886        股票简称：江河集团           公告编号：临2019-068



                    江河创建集团股份有限公司
           关于全资子公司签订股权转让协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
      交易概述：江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
北京江河维视眼科医院有限公司与郑波、曹静、郯城明安企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“郯城明安”或“转让方”）于 2019 年 12 月 26 日签订了股
权转让协议，约定以 6,840 万受让郯城明安持有淮安江河泽明眼科医院有限公司
（以下简称 “目标公司”）60%的股权。
      本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
      本次交易不存在重大法律障碍。
      本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
      对上市公司当年业绩的影响：股权转让协议的签订及履行对公司 2019 年
度经营业绩不构成重大影响。

    一、交易各方基本情况

    （一）受让方（甲方）

   公司名称：北京江河维视眼科医院有限公司
   企业类型：有限责任公司（中外合资）
   法定代表人：赵世东
   注册资本：1600 万美元
   成立地址：北京市顺义区临空经济核心区安宁街 7 号-1
   成立日期：2017 年 1 月 20 日
   经营范围：眼科医疗服务。（具体经营范围以卫生行政管理部门颁发的医疗
   机构执业许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
   营活动）。

    （二）自然人（乙方）

    郑 波 （ 乙 方 1 ）， 男 ， 一 名 中 国 国 籍 的 自 然 人 ， 身 份 证 号 为
3208261977XXXX0213，住址为淮安市清江浦区锦江花苑 2 号楼 505；

    曹 静 （ 乙 方 2 ）， 女 ， 一 名 中 国 国 籍 的 自 然 人 ， 身 份 证 号 为
4207041981XXXX0609，住址为淮安市清江浦区锦江花苑 2 号楼 505；
    （乙方 1、乙方 2 以下合称“乙方”）
    乙方为郯城明安企业管理合伙企业（有限合伙）、淮安光明眼科医院有限公
司的实际控制人，并持有其 100%份额或股权。

    （三）转让方（丙方）

   公司名称：郯城明安企业管理合伙企业（有限合伙）
   企业类型：有限合伙企业
   注册资本：50 万元
   执行事务合伙人：郑波
   成立地址：山东省临沂市郯城县经济开发区开源路 1 号科技孵化器 511-5 室
   成立日期：2019 年 11 月 15 日
   经营范围：商务信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询；生物科技咨询；
企业形象策划、市场营销策划；电脑图文设计、制作；网络技术开发、技术咨询、
技术服务、软件设计与开发；计算机软件及辅助设备的销售、通讯设备销售、电
子产品销售、设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。

    （四）目标公司

   公司名称：淮安江河泽明眼科医院有限公司
   企业类型：有限责任公司
   法定代表人：郑波
   注册资本：2000 万
   成立地址：淮安市生态文明旅游区福地路 28 号淮安眼科医院 1 号楼（门诊
   病房综合楼）
   成立日期：2019 年 11 月 15 日
   经营范围：眼科医院诊疗服务；视功能保健训练服务；医疗器械二类、三类、
   光学器材、文具、灯具、电子产品、预包装食品销售；眼镜及护理产品订配、
   光学验光、加工、服务、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
   方可开展经营活动）。
    目标公司为基于本次交易由淮安光明眼科医院有限公司（以下简称“眼科医
院”）于 2019 年 11 月 15 日以整体眼科业务经营性资产注入设立的公司，眼科医
院已将与眼科相关的业务及人员注入到目标公司，同时将淮安清河医院眼科诊室
的业务及人员通过托管方式纳入到目标公司。
    原眼科医院 2018 年度及 2019 年 1-7 月份与眼科业务相关的主要财务数据如
下：
                                                            单位：元 币种：人民币
             科目                2018 年 12 月 31 日         2019 年 7 月 31 日
资产总额                          62,415,331.08               76,966,450.26
归属于母公司所有者权益             3,788,646.76                8,813,329.61
          科目                       2018 年度                2019 年 1-7 月
营业收入                            34,690,000                22,628,631.82
归属于母公司所有者净利润             6,860,000                 5,024,682.85
   注：以上眼科业务数据未经审计。

   本次股权转让前，目标公司股权结构如下：                   单位：万元 币种：人民币

                      股东姓名                   认缴出资   实缴出资   出资比例

        郯城明安企业管理合伙企业（有限合伙）       1,200      1,200      60%

              淮安光明眼科医院有限公司             720        720        36%

       .淮安慧之正医疗器械销售中心（有限合伙）     40          40        2%

            淮安七月视光中心（有限合伙）           20          20        1%
     淮安大奎企业管理合伙企业（有限合伙）    20      20      1%

                     合计                   2,000   2,000    100%


    本次交易前，公司及下属子公司与上述股东之间不存在关联关系。

    二、本次交易的审批程序

    上述事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

    三、本次交易的主要合同条款。

    （一）标的股权

    郯城明安持有目标公司 60%的股权。

    （二）目标公司估值及转让价款

    目标公司 100%股权对应的股权价值整体估值为 1.14 亿元。本次收购的对价
（即甲方支付给丙方的 60%股权转让价款总额）为 6,840 万元。

    （三）付款的先决条件及付款方式

    1. 各方同意并确定，本次收购的发生，除甲方书面豁免外，以下列事件发
生或完成为本协议项下股权转让价款（包括第一期股权转让价款和第二期股权转
让价款）支付的先决条件之一：
   （1）乙方、丙方在本协议中所作出的陈述和保证自本协议签署日至股权交割
日均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏；
   （2）甲方均已取得本次收购所有必要的政府或第三方许可、公示披露程序，
以及内部决策程序；
   （3）乙方、丙方应当出具书面承诺函，载明如股权交割日后发生且属于目标
公司所有的医保费用，眼科医院收取后，应当将其收到的医保费用划转至目标公
司指定账户。
   2. 各方同意，在本部分第二条之先决条件全部成就之前，甲方没有向丙方支
付股权转让价款的义务。
   3. 本部分第一条之先决条件全部成就并取得甲方书面确认之日起 3 个工作
日内，甲方将向丙方支付第一期股权转让价款合计 3420 万元(占本次收购总价款
50%)。
   4. 目标公司应当与甲方、丙方共同向目标公司所在地的市场监督管理局提交
关于申请目标公司股东变更之工商变更登记（具体股权转让协议可按市场监督管
理局的模板签署；内容与本协议不一致的，以本协议内容为准）以及公司章程变
更备案申请，并取得市场监督管理局的受理通知书。自该等受理通知书下发之日
起 3 个工作日内，甲方向丙方支付第二期股权转让价款合计 3,420 万元（占本次
收购总价款的 50%）。
   5. 乙方应当保证眼科医院将其持有的目标公司 7.5%的股权质押在甲方名下，
并在市场监督管理局办理股权质押登记。
   6. 本协议各方一致同意，自股权交割日起，甲方成为目标公司股东（持股比
例 60%），享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
   7. 本次收购完成后，目标公司每年应当根据当年盈利情况进行分红，且利润
分红比例不得超过当年税后利润的 50%，分红应经过公司内部决策程序批准。

    （四）公司治理

    股权交割日后 3 日内。目标公司召开股东会，选举董事会成员和监事会成员，
修改公司章程。
    1. 选举董事会成员，董事会由 5 人组成，其中 3 名由甲方提名推荐，其余
2 名由乙方提名推进，董事长由董事会选举产生。
    2. 董事会聘任乙方 1 担任目标公司总经理及法定代表人；聘任甲方提名的
人选作为目标公司财务负责人，并执行甲方的会计政策；甲方有权根据公司章程
规定对目标公司管理层其他人员进行调整；
    3. 选举监事会成员，监事会由 3 人组成，其中 2 名非职工代表监事由甲方、
乙方各推荐 1 人，职工代表监事 1 名由目标公司职工共同选举产生，监事会主席
由监事会选举产生；
    4. 前述股东会、董事会、监事会召开之后 3 个工作日内，目标公司应当向
登记机关提交公司章程、主要人员资料，变更相关的全部工商备案手续。

    （五）陈述及保证
    乙方、丙方向甲方作出的如下陈述和保证均真实、准确：
    1. 乙方均系具有完全民事行为能力的自然人，丙方系依法设立并合法存续
的有限合伙企业，乙方、丙方均具备签署或履行本协议符合相应条件和资格，不
违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定禁止该股权
转让的、政府机构发出的命令或其章程等内部制度；不违反对其有约束力的合约、
承诺或其他文件。丙方签署本协议已履行必要的内部和外部决策、审批程序。
    2. 目标公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司，合法有效存续，不
存在导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法
律程序。目标公司其他股东已就本次收购的标的股权作出放弃优先受让的确认，
不存在任何将产生或设定优先受让权的协议或承诺或其他要求。
    3. 丙方所持标的股权均是真实、合法、有效、完整的，已取得必要批准和
登记，该等股权包含了全部相应的股东权益和利益，不存在代持、质押、冻结、
拍卖、查封、拟对外处置或受到其他任何形式的控制或限制等情况。眼科医院、
目标公司及其子公司的股权结构不存在任何争议或纠纷。除本协议约定的股权转
让或各方另行同意外，不存在任何其他可能减损调整目标公司及其子公司现有股
权结构的预期、主张或权利。标的股权依据本协议转让给甲方不存在任何障碍。
    4. 目标公司及其子公司目前注册资本均已实缴到位，股东出资均为真实、
足额、有效，不存在股东违法出资、虚假出资或虚增出资的情形。
    5. 淮安清河医院、乙方与目标公司于 2019 年 12 月 18 日就淮安清河医院的
眼科诊室资产及业务排他性独家委托运营管理事宜签署了《淮安清河医院眼科诊
室托管协议》。乙方承诺，淮安清河医院、目标公司及其子公司已取得经营其各
自业务所需的必要的经营资质和相关政府批准文件，该等经营资质和批准文件均
是依法取得且有效存续的；目标公司及其子公司均遵照相关法律法规及被批准的
经营范围开展经营，经营活动合法合规；乙方保证《淮安清河医院眼科诊室托管
协议》在合同期内得到合法、有效地履行，不存在阻碍《淮安清河医院眼科诊室
托管协议》履行的任何事项。
    6. 眼科医院、目标公司及其子公司的财务账目是按照在整个期间内一贯采
用且当时有效的中国会计准则和合理谨慎的会计估计与假设编制的，可以真实、
准确、完整的反应眼科医院、目标公司及其子公司相应期间和时点的经营状况和
财务状况。
    7. 目标公司及其子公司账目上记载的资产（含对外债权）均由目标公司及
其子公司依法取得并拥有合法、完整、有效的所有权，不存在他项权利或争议、
纠纷以及其他权利受限的情形，不存在目标公司或其子公司主动放弃或明显已失
去控制、无法全部或部分收回的情形。
    8. 除财务报表记载的以及向甲方书面披露并得到甲方书面认可的情况外，
目标公司及其子公司不存在其他对外负债（包括已有负债和或有负债），目标公
司及其子公司不存在任何未向甲方事先书面披露的重大成本支出或隐性支出（即
不会因为眼科业务由眼科医院转向目标公司经营而导致额外的成本负担），或可
能引发额外负债或责任的情形（例如诉讼、仲裁、争议、对外担保、违法违规行
为、侵权行为、违约行为、行政或刑事处罚等）。
    9. 目标公司及其子公司使用、应用的知识产权（包括但不限于专利、商标、
著作权、互联网域名、人物肖像权、非专利技术、方法和工艺等）及企业名称（商
号）均是由目标公司及其子公司自行开发、申请，或者通过合法方式从眼科医院
取得所有权或使用权的，目标公司及其子公司对该等知识产权及企业名称（商号）
的使用及所享有的权利是合法、有效的，并已采取法律要求的或适当的措施保持
其合法有效性，该等知识产权不存在对外担保、授权及因任何方式受限的情况。
目标公司及其子公司不存在侵犯任何其他人的知识产权及企业名称（商号）的情
形，不存在为任何第三方利益而向其他人提供保证、抵押、质押或其他类似的担
保，并且就目前所知，亦不存在其他人侵犯目标公司及其子公司的知识产权及企
业名称（商号）的情形。
    10. 就目标公司或其子公司租赁或以其他形式被许可或被提供使用的资产，
出租方、许可方等提供方拥有合法、有效、完整的权利向眼科医院、目标公司或
其子公司出租、许可、提供该等资产，该等租赁、许可使用等关系合法有效，履
行状态正常，不存在面临提前终止、费用调整或无法继续执行的情况或风险。
    11. 目标公司及其子公司根据法律法规规定按照通常的商业惯例和监管机
关规范对外签订重大合同，并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也
不存在可能导致眼科医院、目标公司及其子公司向合同对方承担违约责任或赔偿
责任的情形。眼科医院、目标公司及其子公司未对外签署任何未书面披露给甲方
且对眼科医院、目标公司或其子公司资产、负债、业务、人员等方面存在重大影
响的合同或承诺。
    12. 目标公司及其子公司依法纳税，不存在欠税、偷漏税和其他违反税收法
律法规的情况，已享受的税收优惠及财政补贴均合法合规，不存在被追缴或因此
遭受处罚的风险，本次收购不会导致正在享受的税收优惠及可预见的财政补贴无
法保持或无法获得；对于认为应缴纳的税款或可能承担的税收责任，其已经在账
目中充分拨备计提。
    13. 乙方承诺如因眼科医院负债或其本身及下属公司社保、公积金缴纳及其
他税费缴纳不规范而导致的任何处罚对目标公司及甲方造成的任何损失，由乙方
承担连带赔偿责任。
    14. 眼科医院、目标公司及其子公司在所有实质方面均遵守适用的法律法
规、政府批文和营业执照，不存在重大违法违规行为，不存在面临行政处罚或面
临承担重大民事、刑事责任的情形。
    15. 有关眼科医院、目标公司及其子公司营运、财务、法律状况、资产、债
务﹙包括或有负债﹚、人员、税务、诉讼争议、股权及股东情况等重要方面的资
料和信息都已向甲方充分披露；在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程
中，眼科医院、目标公司及其子公司向甲方及其顾问提供的所有资料均是真实、
准确、充分、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    16. 乙方、丙方确认，虽然在本协议洽谈阶段及之后甲方聘请相关专业机构
对眼科医院及其股东进行了尽职调查，但在任何情况下这不视为甲方对眼科医
院、目标公司及其子公司和股东任何方面的任何瑕疵的当然认可或承担，也不当
然免除或减轻目标公司、乙方及丙方作出声明、陈述、保证与承诺所应承担的任
何责任，除非甲方另行明示予以豁免或承担。
    17. 自标的股权交割日起至乙方不再持有目标公司股权（包括直接和间接形
式）并且在目标公司不再担任职务之日（以较晚发生之日为准）后 5 年内，乙方
及其亲属、丙方不得从事任何与目标公司相同、相似或构成竞争的任何活动，此
限制包括在目标公司外进行的主动活动、直接或间接投资（包括参股任何有竞争
关系的第三方平台）、在任何与目标公司存在同业竞争的第三方平台担任除董事
之外的任何职务、服务、咨询或任何其他形式的参与行为。乙方 1 应长期在目标
公司供职。
    18. 乙方承诺如因眼科医院历史经营过程中存在的风险而导致的任何处罚
或第三方索赔由乙方及眼科医院全部承担，由于上述原因对目标公司及甲方造成
的任何损失，由乙方、丙方承担赔偿责任。
    19. 眼科医院与目标公司于 2019 年 12 月 25 日就眼科医院将淮安眼科医院
1 号楼（门诊病房综合楼）1-7 层、15 层的房屋出租给目标公司事宜签署了《房
屋租赁合同》。乙方保证《房屋租赁合同》在合同期内得到合法、有效地履行，
不存在阻碍《房屋租赁合同》履行的事项。
    20. 乙方、丙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于其违反
本协议项下声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并
赔偿由此给甲方造成的任何损失，该等责任是连带的。
    甲方作出的如下陈述和保证均真实、准确：
    1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在导致公司
终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格的情形或法律程序。
    2. 甲方签署和履行本协议均不违反在本协议签署之时有效的法律法规、政
府机构发出的命令或其公司章程。
    3. 甲方确保其拥有足以支付股权转让价款的资金，该等资金来源合法。

    （六）义务及业绩承诺

    1. 乙方、丙方承诺根据本协议履行如下义务：

   （1） 在适用法律范围内采取合理或适当的方式，促使履行本协议包括但不
限于取得有关政府部门或第三方的批准（如适用）、备案、或授权，履行有关义
务和承诺，以便本次收购能根据本协议的条款尽快完成。
   （2） 及时办理本次收购的工商变更手续。
   （3）协助甲方就本次收购事宜履行上市公司信息披露程序（如涉及）。
   （4）乙方、丙方不存在应当披露而未披露给甲方有关标的股权诉讼、仲裁、
调查、处罚，或潜在的诉讼、仲裁、调查、处罚或其他不利于的情形。

    2. 业绩承诺期内：（指 2020 年度、2021 年度）：

    业绩承诺指乙方对目标公司 2020 年度、2021 年度的主营业务收入和归属于
母公司（目标公司）的扣除非经常性损益的净利润的承诺。目标公司业绩承诺期
实现的主营业务收入和归属于母公司（目标公司）的扣除非经常性损益的净利润
不包括标的股权交割完成后新设立的眼科医院经营数据（新设立的从事视光业务
的公司除外）
    （1）目标公司 2020 年年度经审计的主营业务收入不低于 5,157 万元，净利
润不低于 917 万元；
    （2）目标公司 2021 年年度经审计的主营业务收入不低于 6,188 万元，净利
润不低于 1,054 万元。
    目标公司 2020 年度、2021 年度的业绩承诺实现情况需由受让方指定的会计
师事务所出具专项审计报告。如乙方对审计结果提出合理异议的，应当由受让方
认可，乙方聘请的另一家具有证券资质的会计师事务所对目标公司经营业绩进行
专项审计复核，费用由乙方负担，以该审计复核结果为准。
    如目标公司在任何一年度未能实现该年度的业绩承诺，则甲方有权选择以下
任一救济方式，乙方应当据此承担相应的义务：
    （1）2020 年收入和利润除已达到业绩承诺 80%及以上外，甲方有权要求乙
方自会计师事务所出具专项审计报告之日起 10 日内，向甲方指定账户支付 420
万元作为业绩补偿，如未能按期支付前述资金，则甲方有权届时对乙方提供的股
权质押担保行使相应的权利（以本次收购估值为准）。
    （2）目标公司 2020 年度、2021 年度任何一年利润未达到承诺利润 50%的情
况下，甲方有权要求乙方自会计师事务所出具专项审计报告之日起 15 日内按本
次收购股权转让价款回购甲方所受让的目标公司的全部股权，并按年利率 8%（单
利计算）给予甲方利息补偿；
    （3）目标公司 2020 年收入和利润未达成业绩承诺但已达成 80%以上业绩承
诺的情况下，暂不执行本条第 1）款向甲方支付 420 万元业绩补偿金条款，甲方
应根据目标公司 2021 年专项审计报告，对目标公司业绩承诺期业绩一并核算，
若目标公司 2021 年达成业绩承诺并能够以超出的收入和利润补足 2020 年业绩承
诺未达成的部分，目标公司 2020 年业绩承诺视同达成；若目标公司 2021 年达成
业绩承诺，但超出的收入和利润未能补足 2020 年业绩承诺未达成的部分，目标
公司 2020 年业绩承诺视为未达成，届时需执行本条第 1）款向甲方支付 420 万
元业绩补偿金条款。

    3. 乙方承担如下交割后义务：

    （1） 乙方承诺保证目标公司在签署日前已经获批的定点医疗机构，股权交
割日后目标公司仍然作为该等医疗保险管理中心的定点医疗机构。对于尚未纳入
医保的地区，应当尽一切商业努力，促成目标公司与相关地方医疗保险管理中心
的沟通和签约事宜。

    4. 甲方承诺根据本协议履行如下义务：

   （1） 按照本协议的约定按时、足额支付股权转让价款。
   （2） 在适用法律范围内采取合理或适当的方式促使履行本协议，包括但不
限于取得依据其内部程序所需的批准和授权，履行有关义务和承诺，以便本次转
让能根据本协议的条款尽快完成。

    （七）过渡期安排

    1. 过渡期内，除经甲方事先书面认可的情况外，目标公司应当实施，且乙
方、丙方应当尽力促使目标公司及其子公司按照本协议签署日前的惯常方式继续
经营其业务，不得出现重大不利影响，亦不得出现下列事项：
   （1）标的股权被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、拍
卖等；
   （2）标的股权质押给除甲方之外的任何第三人；
   （3）直接或间接就标的股权的处置问题与除甲方之外的任何第三方进行洽谈
或磋商；
   （4）乙方、丙方、目标公司违反本协议项下的陈述、保证或承诺事项。
     2. 过渡期内，除非本协议另有规定外，当目标公司及其子公司发生下述任
何事项时，乙方均应当至少提前 5 个工作日通知甲方，并且得到甲方的事先书面
同意后，方可进行：
   （1）任何形式的重组、合并、分立、收购、整合、改制；
   （2）股权结构或主要资产的任何变化，或拟采取的可能对乙方及其子公司的
股权和主要资产产生不利影响的事项，包括但不限于：对所持股权或设备进行质
押、抵押或其他任何处置，所持股权和主要资产被冻结、查封或强制措施等；
   （3）签订的借贷合同、保证、抵押、质押等担保合同；
   （4）是否进行利润分配以及制定利润分配方案；
   （5）聘任或解聘董事、监事、法定代表人、总经理；
   （6）签订 20 万元人民币以上的合同；
   （7）增加、转让或减少对外投资；
   （8）公司章程（修正案）的任何变更；
   （9）与关联方发生的任何关联交易。
    3. 过渡期内，乙方、目标公司或其子公司、管理层和核心技术人员发生被
追究刑事责任、行政责任、重大民事责任（标的金额 20 万元以上的）；出现或可
能出现前述主体被列为失信被执行人事件的，乙方应当立即告知甲方，如可能导
致重大影响的，各方应当就本协议约定之事项重新协商并签署书面协议。
    4. 如乙方、丙方未能遵守本协议之过渡期约定，给甲方造成损失的，应当
向甲方承担赔偿责任，该等责任为连带责任。

    （八）违约责任

    1. 除本协议另有约定外，任何一方出现如下情况，视为该方违约：
   （1）一方未按本协议约定及时、完整、准确履行其在本协议项下义务的，且
未能在收到非违约方发送的书面通知之日起 10 日内予以纠正的；
   （2）一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或
保证并未得适当、及时地履行；
   （3）一方进行内幕交易致使另一方受到损失的。
    2. 除本协议另有约定外，违约方应当自本部分第一条约定之违约行为发生
之日起按照如下公式向非违约方支付违约金：
   （1） 应支付违约金总额=本次收购对价（即 6,840 万元）的万分之五/天（一
年记 365 天）实际违约天数总和（自违约发生日至违约补救完成日或本协议因
该违约而被解除之日）。
   （2） 如以上约定的违约金不足以赔偿非违约方因违约方的违约行为而遭受
的所有损失和实际花费（包括但不限于非违约方为本协议项下的交易而发生的费
用、为提出索赔而发生的仲裁费、诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有
费用），违约方应当按照非违约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失和实际
花费向非违约方进行赔偿。若乙方、丙方任何一方违约，则应当连带地承担违约
方全部的违约责任。

    （九）协议的终止与解除

    1. 各方同意，本协议在下列任何一种情形发生时可以被终止：
   （1）各方协商一致，可以终止本协议；
   （2）一方出现本协议约定之违约行为，且未能在非违约方发送的书面通知之
日起 10 日内予以纠正的，非违约方有权单方面解除本协议；
   （3）如本协议履行过程中，眼科医院、目标公司目前经营业务的所持有的资
质、许可、批准、登记或备案存在可能被取消、撤回或吊销的重大风险的，或者
乙方、丙方作出的陈述与声明存在虚假/重大遗漏/误导的，甲方有权单方面解除
本协议。
    2. 本协议的解除和终止不影响本协议各方要求损害赔偿的权利。
    3. 本协议被终止或解除后，本协议项下有关保密、争议解决及违约责任条
款依然有效。

    （十）协议的生效和其它

    1. 本协议于各方合法签署之日起成立并生效。
    2. 对于本协议未包括的事项，各方应在协商基础上签订补充协议。这些补
充协议应成为本协议的组成部分，并与本协议具有同等效力。
    3. 除另有约定外，任何一方未经另一方事先书面同意不得转让本协议或本
协议项下的任何权利或利益。
    4. 除本协议另有约定外，本协议任何条款的无效不应影响任何其它条款的
效力，除非该效力会导致对另一方在本协议项下利益的重大负面后果；如有此种
情形，利益受损的一方可依据本协议的有关规定进行调整。

    四、本次交易对公司的影响

    上述股权转让协议的签订和履行对公司 2019 年度经营业绩不构成重大影
响。上述协议的签订将进一步加快公司眼科医疗业务的开拓，为公司下一步扩展
国内眼科医疗业务市场带来增量效应。

   五、重大风险提示

    本次签订的股权转让协议系双方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在
不确定性。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法
规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风
险。

   六、备查文件

    1. 江河集团第五届董事会第七次会议决议。
    2. 北京江河维视眼科医院有限公司与郯城明安企业管理合伙企业（有限合
伙）之股权转让协议。


       特此公告


                                       江河创建集团股份有限公司董事会
                                                2019 年 12 月 26 日