股票代码：601886            股票简称：江河集团        公告编号：临2020-032


                      江河创建集团股份有限公司
      关于放弃优先受让控股子公司北京港源建筑装饰工程
                   有限公司2%股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

   重要内容提示：
       交易简要内容：符剑平先生持有北京港源建筑装饰工程有限公司（下称“港
       源装饰”）5%股权，符剑平先生将其持有港源装饰 2%的股权按照对应原始
       出资额人民币 800 万元转让给港源装饰总裁未良奎先生。公司及子公司放弃
       优先受让权，公司及子公司合计持有港源装饰 95%股权不变。
       因转让方为公司董事，受让方为公司副总经理，本次交易构成关联交易，不
       构成重大资产重组。
       本次交易前 12 个月内公司与关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关
       联交易。

   一、关联交易概述

    为推进港源装饰快速拓展内装饰业务，进一步提升港源装饰核心竞争力和市场
占有率，结合港源装饰《公司章程》的规定，港源装饰自然人股东符剑平先生将其
持有港源装饰 2%股权按照对应原始出资金额人民币 800 万元转让给港源装饰总裁未
良奎先生。江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）根据经营发展需要，公司及
全资子公司北京江河创展管理咨询有限公司（下称“江河创展”或“子公司”）决
定放弃优先受让权。因转让方符剑平先生为公司董事，受让方未良奎先生为公司副
总经理，该交易构成关联交易，不构成重大资产重组。交易完成后，公司及子公司
合计持有港源装饰 95%股权不变。
    本次交易前 12 个月内公司与关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联

                                     1
交易。

   二、关联方介绍

   （一）关联关系介绍
    1、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，因转让方为
公司董事，受让方为公司副总经理，均为公司关联方，公司及子公司放弃港源装饰
优先购买权事宜构成关联交易。
   （二）关联人基本情况
   1、符剑平（转让方）：男，中国国籍，证件号：1310821982****，住所：湖南
省沅陵县**，现任公司董事、港源装饰董事长。
   2、未良奎（受让方）：男，中国国籍，证件号：1324211979****，住所：河北
省保定市**，现任公司副总经理、港源装饰总裁。

   三、关联交易标的基本情况

   1、交易标的
    公司名称：北京港源建筑装饰工程有限公司
    公司类型：有限责任公司
    住所：北京昌平区小汤山工业开发区大东流 295 号
    法定代表人：符剑平
    注册资本：30,000 万元
    成立日期：1992 年 11 月 7 日
    经营范围：施工总承包；专业承包；建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工
建筑幕墙、金属门窗产品、木器产品；建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；销售
建筑材料；房地产开发；技术咨询、技术服务、技术开发；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。




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    2、交易标的目前的股东及持股情况：
                                                          持股情况
                 股东名称
                                             出资额（万元）          比例（%）

江河创建集团股份有限公司                                  7,875              26.25
北京江河创展管理咨询有限公司                           20,625                68.75
符剑平                                                    1,500                  5.00
合计                                                   30,000              100.00%

    3、交易标的目前的主要财务情况：
                                                                     单位：万元
                                                  金 额
       项   目
                            2018.1.1-12.31                2019.1.1-12.31
 营业收入                          286,713.42                          356,470.87
 净利润                             13,711.84                           13,972.22
 净资产                            149,262.05                          163,445.62

   注：以上数据已经审计。

    4、交易标的权属状况
   港源装饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

   四、定价政策和定价依据

   根据港源装饰《公司章程》规定：“自然人股东因个人原因出让股权的，转让价
格由交易双方按照不高于公司初始自然人股东原始出资额 8 倍的原则协商确定”。自
然人股东符剑平先生将其持有港源装饰 2%的股权按照对应原始出资金额人民币 800
万元转让给港源装饰总裁未良奎先生。

    五、本次关联交易对公司的影响



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    公司及子公司持有港源装饰 95%股权比例未发生变化，对本公司正常经营及财
务状况不会造成不良影响。

    六、关联交易履行的审议程序

    公司第五届董事会第十四次会议已审议通过《关于公司及子公司放弃优先受让
控股子公司北京港源建筑装饰工程有限公司 2%股权暨关联交易的议案》，该事项无
需提交股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表事前认可意见，一致认为：为推进公司控股子公司
港源装饰快速拓展内装饰业务，进一步提升港源装饰核心竞争力和市场占有率，公
司及子公司放弃优先受让港源装饰 2%股权事项，符合公司战略发展需要，涉及的关
联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，
方案合理、切实可行，没有损害全体股东的利益，同意该议案提交董事会审议，关
联董事需回避表决。
    公司独立董事对该议案发表独立意见，一致认为：股权转让前后，公司及子公
司持有港源装饰 95%股权比例未发生变化，放弃优先受让权，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产
生不良影响。关联董事依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及
有关规定，同意本次董事会审议的议案。

    七、类别相关的历史关联交易情况

    本次交易前 12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生该类别相关
的关联交易。

    八、备查文件

    1、江河集团第五届董事会第十四次会议决议；

    2、江河集团独立董事的事前认可意见；

    3、江河集团独立董事的独立意见；

    特此公告。


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    江河创建集团股份有限公司

             董事会

         2020 年 4 月 16 日




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