江河创建集团股份有限公司
                      2020年度独立董事述职报告


    作为江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对
全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以
及《独立董事年度工作制度》等规定和要求。在 2020 年度工作中，勤勉尽责地履行
独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会或股
东大会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独
立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现将 2020 年度履行职责情况汇报如下：

   一、 独立董事基本情况

    1、独立董事简历
    付磊：中国国籍，无境外永久居留权，男，1951 年出生。首都经济贸易大学会
计学教授、博士研究生导师及博士后研究合作导师、政府特殊津贴专家；兼任中国
商业会计学会常务理事、中国内部审计协会理事、中国会计学会会计史专业委员会
主任、北京会计学会常务理事、北京总会计师协会学术委员、国家社会科学基金计
划项目评审专家、中国会计学会首批资深会员、中国注册会计师协会首批资深会员；
九强生物技术股份有限公司独立董事、航天长征化学工程股份有限公司独立董事。
现为公司独立董事。


    刘勇：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年出生，研究生学历。1988
年 9 月—1996 年 7 月就读于中国协和医科大学临床医学专业，毕业取得医学博士学
位；1996 年 9 月—1998 年 7 月就读于中国协和医科大学遗传学专业，毕业取得理学
博士学位。1998 年 8 月—2001 年 8 月任北京协和医院外科住院医师/主治医师；现
为北京协和医院骨科副主任医师、公司独立董事。




                                       1
    耿建新：中国国籍，无境外永久居留权，男，1954 年出生。从 2002 年开始享
受国务院政府特殊津贴，中南财经大学经济学硕士研究生、中国人民大学管理学博
士研究生；1993 年至今历任中国人民大学副教授、教授、博士生导师，教研室主任、
常务系副主任、商学院党委书记、商学院学术委员会主席、中国人民大学商学院会
计系二级岗位责任教授。现任中国审计学会副会长、中国会计学会学部委员会副主
任、河北经贸大学特聘教授、北方民族大学特聘教授、新华人寿保险股份有限公司
独立董事、公司独立董事（报告期内）。


   2、是否存在影响独立性的情况进行说明
  （1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在
直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名
股东单位任职。
  （2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
   因此不存在影响独立性的情况。

   二、 独立董事年度履职概况

    2020 年度，公司董事会召开了 12 次会议。我们按时出席会议，召开董事会前
我们主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况。会
议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理意见与建议，并以专业能力和
经验做出独立的表决意见。公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。相关会议出席的具体
情况如下：
    1、参加董事会的出席情况

 独立董事    本年应参加   亲自出席       以通讯方式   委托出
                                                               缺席次数
   姓名      董事会次数       次数        参加次数    席次数



                                     2
   付磊          12            12           10           0          0

   刘勇          12            12           10           0          0

  耿建新         12            11           10           0          1

    2、参加股东大会的出席情况
    2020 年度，公司召开 2 次股东大会，出席股东大会会议情况如下：

  独立董事
               本年应参加股东大会次数              亲自出席次数
    姓名

   付磊                    2                             2

   刘勇                    2                             2

 耿建新                    2                             2

   三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

   1.上海证券交易所问询函回复情况

    我们按照《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》等相关规定，对上海证券交易所 2020 年 1 月 17 日（上证公函【2020】
0121 号）关于对江河创建集团股份有限公司购买关联方办公楼相关事项的问询函的
回复发表了如下独立意见：
    我们认为：公司关于本次相关问询的回复是真实、合理、客观的，充分论证了
承达集团购置办公场所的必要性和交易价格的公允性，不存在向控股股东输入资金
的情形，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次交易资金为承达集团自
有资金，对公司流动性影响较小，与公司医疗健康业务发展无直接关系。

    2. 公司控股子公司签署房产买卖协议暨关联交易事项

    2020 年 1 月，公司控股子公司关联方北京花宇置业（下称“花宇置业”）有限
公司签订了房产买卖协议，以人民币 1.854 亿元购买花宇置业对外销售的艾迪理想
中心六号楼作为其在内地的日常办公、设计及研发等办公场所。
    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》及其有关规定，我们作为公司独立董事对关于控股子公

                                      3
司签署房产买卖协议暨关联交易事项进行了事前审查，发表意见如下事前意见：
    在召开董事会审议上述议案之前，我们认真审阅和审议了公司所提供的相关资
料。基于独立判断，我们认为：公司控股子公司承达集团拟购买的标的资产能够有
效地解决其日常办公、技术设计及研发等需要，能提高企业形象，为员工创造了较
为舒适和方便的工作环境。本次交易由专业机构出具评估报告，并有第三方市场价
格，交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构
成影响，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和
上交所的有关规定。
    另外，还发表了以下独立董事意见：
    本次控股子公司承达集团购买的标的资产，是出于其业务发展和日常经营所需。
本次关联交易的交易价格参考具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估报告，
以可比非受控价格法（市场法）协商定价，定价客观、公允、合理，不会对公司本
期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不存在损害公司利益及中小股东利益
的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本议案的审议和表决程序合法，关
联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。因此，我们一致同意
本次董事会审议的议案。

    3. 公司全资子公司向 EAB 授予期权暨拟转让 Healius 股份事项

    2020 年 2 月，公司全资子公司 Jangho Health Care Australia Pty Ltd（下称
“Jangho”）、Golden Acumen Holdings Limited(下称“Golden Acumen”)与 EAB
Holdings Pte. Ltd.（下称“EAB”）签署了认购期权契约（下称“期权契约”），约
定以澳币 30,000,020 元期权费向 EAB 授予一项期权，EAB 可在期权期内任何时间就
公司持有 Healius 的全部 98,946,666 股股份以每股澳币 3.3 元行权价进行行权，行
权后 EAB 将持有上述股份。
    针对上述事宜，我们发表了如下独立意见：
    公司签署认购期权契约约定的行权价客观、公允、合理的反映了 Healius 的市
场价值，如期权持有人或其关联实体收购标的公司签署的收购协议生效或期权持有
人（或其指定人）行权交割完成，公司至少可获得行权价款及期权费，能够增加公


                                     4
司现金流，在保持公司建筑装饰业务稳健发展的同时，有助于公司现有医疗健康业
务的快速发展,符合公司的发展战略。该交易不会导致公司合并报表范围发生变化，
不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，如期权持有人或其关联
实体未能成功收购标的公司且期权持有人（或其指定人）未行权，公司也无任何实
质损失，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的
一致利益。本次会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立
董事一致同意本次董事会审议的议案。

    4. 公司全资子公司签署股权转让协议暨关联交易事项

    2020 年 8 月， 公司全资子公司与关联方北京江河源控股有限公司（下称“江河
源”）签订股权转让协议，持有南京江河华晟医学科技有限公司全部 80%股权作价
4,372.6 万元转让给江河源。
    在召开董事会审议上述议案之前，我们认真审阅和审议了公司所提供的相关资
料。基于独立判断，我们认为：本次股权转让的交易价格参照中介机构出具的评估
报告，以江河医疗投资成本为定价依据，按照投资成本加年化 8%的收益率（单利）
进行作价，并经交易各方协商确定，定价客观、公允、合理。本次股权转让符合公
司长远发展的根本利益，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。我们认为本
次交易金额不大，受让方具备一定的支付能力，因此，我们同意将《关于全资子公
司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次
会议审议，关联董事需回避表决。
    另外我们还发表了以下独立意见：
    我们认为公司进行的本次关联交易事项是公司对第三方检验医疗服务业务的战
略发展调整需要，2020 年初公司已决定对外出售 Healius 全部股权，又基于国内江
河华晟处于投入发展阶段，前期需要投入较大的发展资金，一段期间内利润会处于
亏损状态，对公司净利润有一定影响。我们认为公司能够结合实际情况及时转让标
的股权，符合公司稳健经营的发展策略。本次交易价格定价高于评估值对应的价格，
定价客观、公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，
不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。


                                     5
关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案。该事项尚须获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    5.聘任或者更换会计师事务所情况

    2020 年度，公司未更换会计师事务所，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司的审计机构。我们认为公司聘任 2020 年度审计机构的程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关业务执业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020 年度财务
审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者
的合法权益。我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构。

    6.现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司实施了 2019 年度利润分配方案，公司以利润分配实施公告确定
的股权登记日的总股本，扣除回购的股份 21,047,940 股，即以 1,133,002,060 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0 元（含税），共计派发现金红利
339,900,618 元。

    7.公司及股东承诺履行情况

    公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。报告期内，公司不存在超过承
诺履行期限未履行承诺的情况。

    8.信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2019 年年度报告、2020 年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 65 项。我们对公司 2020 年
度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了
公司和中小股东的权益。

                                     6
    9.内部控制的执行情况

    公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建
设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司
内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。

    10.董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设四个专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的负责人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门
委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积
极作用。

   四、 总体评价和建议

    2020 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职
责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发展建言献
策，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东
尤其是中小股东的合法权益。
    2021 年度，公司独立董事将继续忠实、勤勉、尽责地履行职责，加强同公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，利用各自的专业知识和经验为公司
董事会提供更多有建设性的意见和建议，提高公司决策水平和规范治理水平，维护
公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。


    独立董事：付磊    刘勇   耿建新


                                                   江河创建集团股份有限公司
                                                        2021 年 3 月 29 日




                                      7