2022 年第一次临时股东大会会议文件


议案一


             关于全资子公司签订股权转让协议之补充协议的议案

     重要内容提示：

      受新冠肺炎疫情因素影响，致使目标公司在业绩承诺期内部分门诊暂停
          营业，进而导致业绩承诺人郑波先生和曹静女士未完成业绩承诺。 因
          疫情等不可抗力因素为无法控制的客观原因，故公司拟调整业绩承诺方
          案，本次调整的业绩承诺方案符合《上市公司监管指引第 4 号》的要求，
          调整后的业绩承诺方案在时间维度上新增了业绩承诺期限，鼓励业绩承
          诺人更好的为公司做贡献，维护公司及股东的利益。
      经双方协商一致，同意在原协议中新增 2022 年度作为业绩承诺期，2022
          年度业绩承诺指标延续原协议中 2021 年度的业绩承诺指标。由于 2021
          年目标公司执行了《企业会计准则第 21 号-租赁》（财会[2018]35 号文）
          准则，使得目标公司净利润确认方法发生变化，因此业绩承诺指标按照
          目标公司 2022 年度经审计的主营业务收入不低于 6,188 万元，净利润
          以 2021 年度承诺利润为基础按照上述准则调整后的金额不低于 880 万
          元。
      针对本次业绩承诺调整涉及签订的股权转让协议之补充协议已经公司第
          六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。



    一、前次签订股权转让协议之交易概述
     公司全资子公司维视眼科医院集团有限公司（曾用名：北京江河维视眼科医
院有限公司，下称“受让方”）与郑波、曹静、郯城明安企业管理合伙企业（有
限合伙）（下称“郯城明安”或“转让方”）于 2019 年 12 月 26 日签订了股权
转让协议，约定以 6,840 万元受让郯城明安持有淮安江河泽明眼科医院有限公司
（下称“目标公司”或“淮安光明”）60%的股权，并约定了转让方实际控制人

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郑波先生和曹静女士对目标公司 2020 年度及 2021 年度业绩承诺条款。具体内容
详见公司于 2019 年 12 月 27 日披露的 2019-068 号《江河集团关于全资子公司签
订股权转让协议的公告》。

    二、 原业绩承诺及完成情况

     1.原业绩承诺
    （1）淮安光明 2020 年年度经审计的主营业务收入不低于 5,157 万元，净利
润不低于 917 万元。
    （2）淮安光明 2021 年年度经审计的主营业务收入不低于 6,188 万元，净利
润不低于 1,054 万元。
    （3）若淮安光明 2021 年达成业绩承诺并能够以超出的收入和利润补足 2020
年业绩承诺未达成的部分，业绩承诺视同达成；若淮安光明 2021 年达成业绩承
诺，但超出的收入和利润未能补足 2020 年业绩承诺未达成的部分，业绩承诺视
为未达成，届时郑波先生和曹静女士需向受让方支付 420 万元业绩补偿金。

                                                                     单位：元，币种：人民币

 业绩承诺财务指标             2020 年度                 2021 年度                 合计

     营业收入                       51,570,000                61,880,000          113,450,000

       净利润                         9,170,000               10,540,000           19,710,000


     2.原业绩承诺完成情况
     目标公司在业绩承诺期内完成的业绩情况如下表所示：
                                                                     单位：元，币种：人民币

业绩承诺财务指标          2020 年度           2021 年度              合计         业绩完成比例

     营业收入              45,906,362           61,340,650        107,247,012            94.53%

      净利润                 7,474,949            9,436,920         16,911,869           85.80%

     公司已委托容城会计师事务所（特殊普通合伙）对淮安光明 2020 年度及 2021
年度财务情况进行了审计，并出具了目标公司财务报表说明，业绩承诺人未达到
股权转让协议约定的业绩承诺，主要系受新冠肺炎疫情因素影响，致使目标公司
在业绩承诺期内部分门诊暂停营业，进而导致其未完成业绩承诺。

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    三、 本次拟签订补充协议的主要内容

     受不可抗力疫情因素影响，双方协商新增业绩承诺期 1 年；由于 2021 年目
标公司执行了《企业会计准则第 21 号-租赁》（财会[2018]35 号文）准则，使
得目标公司净利润确认方法发生变化，为此双方基于上述因素影响对业绩承诺事
项进行调整。
     1.经双方协商一致，同意在原协议中新增 2022 年度作为业绩承诺期，2022
年度业绩承诺指标延续原协议中 2021 年度的业绩承诺指标。由于 2021 年目标公
司执行了《企业会计准则第 21 号-租赁》（财会[2018]35 号文）准则，使得目
标公司净利润确认方法发生变化，因此业绩承诺指标按照目标公司 2022 年度经
审计的主营业务收入不低于 6,188 万元，净利润以 2021 年度承诺利润为基础按
照上述准则调整后的金额不低于 880 万元。
     2.双方同意如目标公司完成 2022 年度业绩承诺，则视为其已完成原协议中
约定的业绩承诺。如未能实现 2022 年度的业绩承诺，则受让方有权要求业绩承
诺人自会计师事务所出具专项审计结果之日起 10 日内，向受让方指定账户支付
420 万元作为业绩补偿，如未能按期支付前述资金，则受让方有权届时对业绩承
诺人提供的股权质押担保行使相应的权利（以本次收购估值为准）；
     3.如在业绩承诺期目标公司因疫情等不可抗力因素受到影响的，业绩指标考
核按照实际受影响的天数相应延期。

    四、 风险提示

     公司将继续督促业绩承诺人履行承诺，并按照规定及时履行信息披露义务。
业绩承诺人能否完成目标公司业绩承诺以及能否按时执行业绩补偿存在一定不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

      以上请股东大会审议批准。




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