江河创建集团股份有限公司
                      2022年度独立董事述职报告


    作为江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对
全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以
及《独立董事年度工作制度》等规定和要求,在 2022 年度工作中，勤勉尽责地履行
独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会或股
东大会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独
立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现将 2022 年度履行职责情况汇报如下：

   一、 独立董事基本情况

    1、独立董事简历
    朱青：中国国籍，无境外永久居留权，男，1957 年出生，经济学博士。曾作为
访问学者和高级访问学者出访欧盟委员会预算总司、美国纽约州立大学（布法罗）
管理学院和美国加州大学伯克利分校经济系。现任中国人民大学财金学院教授、江
苏江阴农业商业银行股份有限公司、长城资产管理股份有限公司及中泰信托有限责
任公司独立董事；兴业银行股份有限公司外部监事，中国信托业保障基金有限责任
公司外部监事，公司独立董事。


    刘勇：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年出生，研究生学历。1988
年 9 月—1996 年 7 月就读于中国协和医科大学临床医学专业，毕业取得医学博士学
位；1996 年 9 月—1998 年 7 月就读于中国协和医科大学遗传学专业，毕业取得理学
博士学位。1998 年 8 月—2001 年 8 月任北京协和医院外科住院医师/主治医师；现
为北京协和医院骨科主任医师、公司独立董事。

    李百兴：中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年出生，毕业于中国人民大
学，会计学博士研究生，教授，中国注册会计师。曾任江河创建集团股份有限公司


                                       1
（601886.SH）、华明电力装备股份有限公司（原山东法因数控机械股份有限公司）
（002270.SZ）、北京蓝山科技股份有限公司（新三板 830815）、北京辰安科技股
份有限公司（300523.SZ）独立董事。现任首都经济贸易大学华侨学院院长、公司独
立董事。


   2、是否存在影响独立性的情况进行说明
  （1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在
直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名
股东单位任职。
  （2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
   因此不存在影响独立性的情况。

   二、 独立董事年度履职概况

    2022 年度，公司董事会召开了 7 次会议。我们按时出席会议，召开董事会前我
们主动获取董事会议案资料，了解议案的背景等情况。会议上，认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理意见与建议，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。
公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序。相关会议出席的具体情况如下：
    1、参加董事会的出席情况

 独立董事   本年应参加   亲自出   以通讯方式   现场出    委托出    缺席
   姓名     董事会次数   席次数    参加次数    席次数    席次数    次数

   朱青          6            6         5         1          0      0

   刘勇          7            7         6         1          0      0

  李百兴         7            7         6         1          0      0

   付磊          1            1         0         1          0      0


                                    2
    2、参加股东大会的出席情况
    2022 年度，公司召开 2 次股东大会，出席股东大会会议情况如下：

    独立董事姓名          本年应参加股东大会次数        亲自出席次数

      朱青                            1                       1

      刘勇                            2                       2

     李百兴                           2                       2

      付磊                            1                       1

   注：报告期内，独立董事付磊先生已任期届满离任。

   三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

   1.关于公司2021年度对外担保情况

    我们按照《上市公司治理准则》、关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于规范上市公司与管理方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公
司章程》等相关规定，对公司 2021 年度对外担保情况发表了专项说明如下：
    我们认为：公司对控股子公司的担保和对外担保（不包括子公司的担保）符合
相关法律法规，履行了相关决策程序，为公司控股子公司从事业务活动中必须的担
保，有利于公司的发展，不存在违规对外担保的情形，没有损害公司及股东利益。

    2. 关于公司 2022 年委托理财投资计划情况

    2022 年公司在保证正常生产经营所需流动资金的前提下，为提高资金利用效
率，合理利用闲置资金进行理财，增加公司收益，委托理财金额不超过人民币 10
亿元，对此我们认为：公司目前经营良好，财务状况稳健。在符合国家法律法规、
保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资
金购买中等及以下风险等级、收益较为稳定的理财产品，有利于提高自有资金的使
用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。

    3.聘任或者更换会计师事务所情况

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    2022 年度，公司未更换会计师事务所，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司的审计机构。我们发表了以下事前认可意见，认为容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，在担任公司审计机构期间，该事务所审
计人员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，完
成了各年度的审计工作。为保证公司审计工作的稳定性及连续性，同意将聘任容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的相关议案提交董事会
审议。
    针对上述事项我们发表了独立意见，我们认为公司本次聘任 2022 年度审计机
构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）拥有相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司 2022 年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，
不会损害全体股东和投资者的合法权益。
    4.关于变更回购股份用途并注销的情况
    2022 年，公司根据外部宏观经济形势变化，以及公司业务发展战略和实际经营
情况，对回购股份用途由原计划“用于股权激励计划”变更为“用于注销并相应减
少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中回购的全部股份 21,047,940 股，注
销完成后公司总股本将由 1,154,050,000 股变更为 1,133,002,060 股。
    我们认为公司本次变更回购股份用途是根据外部宏观经济形势变化，以及公司
业务发展战略考虑作出的决定，变更公司回购股份用途并注销不会对公司的财务、
经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司
本次变更回购股份的用途并注销符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规规定，不存在损害
公司及全体股东利益情形。。

    5.现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配方案，公司以利润分配实施公告确定
的股权登记日的总股本，扣除回购的股份 21,047,940 股，即以 1,133,002,060 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金红利


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113,300,206 元（含税）。
    我们认为公司 2021 年度利润分配方案符合公司目前的实际经营和财务状况，综
合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形，同意公司 2021 年度利润分配方案。

    6.关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况

    针对公司董事、高级管理人员2022年度的薪酬方案，我们认为公司董事、高级
管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况
制定的，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益情形，同意本次薪酬方案。

    7.关于公司2021年度计提信用减值损失及资产减值损失情况

    公司2021年度计提各项资产减值准备合计 246,185.97万元，导致公司2021年度
合并利润总额减少246,185.97万元。本次计提已经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计确认。

    我们认为本次公司对2021年度计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会
计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提相关
减值损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助
于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形，同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失。

    8. 关于公司董事会换届选举情况

    针对公司董事会换届选举情况，我们认为第六届董事会董事候选人在任职资格
方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有
《公司法》、证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚并且
尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事
任职资格的规定。三位独立董事候选人已通过上海证券交易所候选独立董事资格备

                                     5
案。

       9.关于对外出售子公司股权并签署股权转让协议情况

    根据公司战略发展规划和业务布局调整，为进一步盘活存量资产，公司将持有
的江河创科（北京）科技有限公司（下称“江河创科”）和北京江河数智科技有限
公司（下称“江河数智”）的全部股权以评估报告为定价依据，并经双方协商确定
作价4.3亿元转让给中顺永峰，其中江河创科交易作价为30,300万元，该交易作价与
江河创科净资产账面价值的溢价率为319.81%；江河数智交易作价为12,700万元，该
交易作价与江河数智净资产账面价值的溢价率为43.55%。本次股权转让完成后，公
司不再持有上述标的股权。

    针对上述事项，我们发表了独立意见，认为本次股权转让的交易价格是参照具
有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据进行作价，并经交易双方
友好协商确定，且最终交易价格高于评估价值，定价客观、公允、合理。公司做出
本次交易是在满足京区发展需要的情况下出售闲置厂房及闲置土地，有利于盘活存
量资产，提高公司资产流动性。本次股权转让符合公司长远发展的根本利益，不会
对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不存在损害公司利益及中小
股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。通过对受让方及其控股股
东的了解，受让方为世纪互联的全资子公司，为本次交易的实施主体，其控股股东
作为头部企业在业界具备一定的影响力，具备支付本次交易价款的履约能力。本次
交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

    10. 关于全资子公司签订股权转让协议之补充协议情况

    公司全资子公司维视眼科医院集团有限公司与郑波、曹静、郯城明安企业管理
合伙企业（有限合伙）（下称“郯城明安”）于2019年12月26日签订了股权转让协
议，约定以6,840万元受让郯城明安持有淮安江河泽明眼科医院有限公司（下称“目
标公司”）60%的股权，并约定了转让方实际控制人郑波先生和曹静女士对目标公司
2020年度及2021年度业绩承诺条款。受新冠肺炎疫情因素影响，致使目标公司在业
绩承诺期内部分门诊暂停营业，进而导致业绩承诺人郑波先生和曹静女士未完成业


                                      6
绩承诺。经各方协商一致，拟在原协议中新增2022年度作为业绩承诺期，2022年度
业绩承诺指标延续原协议中2021年度的业绩承诺指标。

    针对上述事项，我们发表了独立意见认为本次对业绩承诺的调整是基于疫情及
2021年执行的《企业会计准则第21号-租赁》（财会[2018]35号文）准则等不可抗力
因素和客观情况做出的合理调整，调整后新增了业绩承诺期限，并明确了业绩承诺
目标、补偿金额和时间，具有必要性和可行性，调整后的方案有利于业绩承诺人更
好的为目标公司做贡献，符合公司及全体股东的整体利益，符合《上市公司监管指
引第4号》的规定，不会对公司日常生产经营带来不利影响。本次调整业绩承诺事项
履行了相应的决策程序。

    11. 公司及股东承诺履行情况

    公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。报告期内，公司不存在超过承
诺履行期限未履行承诺的情况。

    12.信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 66 项。我们对公司 2022 年
度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了
公司和中小股东的权益。

    13.内部控制的执行情况

    公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建
设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司
内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。

    14.董事会以及下属专门委员会的运作情况



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   公司董事会下设四个专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的负责人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门
委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积
极作用。
   四、学习和培训情况
   自担任公司独立董事以来，我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制
度，积极参加各种形式的培训。通过学习进一步加深了我们对相关法规特别是涉及
到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益等相关法规的认识和理解，进一步
提高了我们的履职能力和保护社会公众股东权益的思想意识。

   五、总体评价和建议

   作为公司的独立董事，2022 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产
经营、管理和内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等相关
事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先
认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司及股东，特别是中
小股东的合法权益。
   2023 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的工作态度，认真学习法律、法规和有
关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，利用各自的专业知识和
经验为公司董事会提供更多有建设性的意见和建议，提高公司决策水平和规范治理
水平，维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。


   独立董事：朱青    刘勇    李百兴


                                                    江河创建集团股份有限公司
                                                         2023 年 3 月 28 日




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