证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：临 2018-028
中国国旅股份有限公司
关于将中国免税品（集团）有限责任公司所持有的
下属子公司股权划转至中免集团（海南）运营总部
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
划入方名称：中免集团（海南）运营总部有限公司
划转标的股权：中国免税品（集团）有限责任公司直接持有的下属 83 家
全资或控股子公司股权。
本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公
司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
特别风险提示：中国免税品（集团）有限责任公司持有的控股子公司股
权划转尚需少数股东放弃优先购买权。
一、本次股权划转概述
为积极参与并推动海南自贸区（港）的建设，同时完善中国国旅股份有限公
司（以下简称“公司”）免税业务战略布局，巩固中国免税品（集团）有限责任
公司（以下简称“中免公司”）在海南离岛免税市场的优势地位，加快推进国际
化进程，增强综合竞争力，公司决定将全资子公司—中免公司所持下属 83 家全
资或控股子公司（以下简称“标的公司”）股权划转至中免公司在海南设立的全
资子公司—中免集团（海南）运营总部有限公司（以下简称“中免海南公司”）。
2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于将中免公司子公司股权划转至中免集团（海南）运营总部有限公司的议案》，
公司董事会授权公司管理层负责办理本次股权划转的相关具体事宜。
本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及关联交易，也
1
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东
大会审议。
二、本次股权划转各方的基本情况
（一）划出方
企业名称：中国免税品（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 A 座
法定代表人：陈国强
注册资本：人民币 425,000 万元
经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出
入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、
外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制
品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售
（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；进出口业务；开发、研
制和销售国内旅游商品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、
服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料；基础软件服务；应用软件服
务；技术开发；技术服务。
经营期限：自 1985 年 2 月 8 日至长期
股权结构：公司持有 100%的股权
截至 2018 年 6 月 30 日，中免公司（合并口径）资产总额 1,590,106.78 万元，
负债总额 469,117.40 万元，净资产 1,120,989.38 万元，营业总收入 1,547,712.77
万元，归属于母公司所有者的净利润 186,031.77 万元（以上数据未经审计）。
（二）划入方
名称：中免集团（海南）运营总部有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路 69 号海口综合保税区跨
境电商产业园商务中心 206、208
法定代表人：王轩
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注册资本：人民币 50,000 万元
经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出
入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国机构常驻人员、外
商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制品
在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保
健食品、婴幼儿配方奶粉、其他婴幼儿配方奶粉）；进出口业务；开发、研制和
销售国内旅游产品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、服装、
化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料；基础软件服务；应用软件服务；技
术开发；技术服务。
经营期限：自 2018 年 5 月 29 日至长期
股权结构：中免公司持有中免海南公司 100%的股权。
中免海南公司于 2018 年 5 月 29 日成立，暂无经营数据。
（三）本次股权划转标的基本情况
本次划转标的为中免公司下属 83 家全资或控股子公司，具体划转标的情况
如下表：
成立时间 中免公司 截至 2018 年 6 月 30
序号 单位名称
（年） 持股比例 日的账面净值（元）
1 烟台中免免税品有限责任公司 1998 51% 4,099,535.98
2 厦门中免免税品有限公司 1998 51% 1,126,392.92
3 厦门东免免税品有限公司 2004 51% 5,771,887.49
4 西藏珠峰中免免税品有限公司 2000 51% 1,624,578.63
5 温州中免免税品有限公司 1999 51% 803,263.01
6 天津中免免税品有限责任公司 2000 51% 2,779,608.50
7 台州市中免免税品有限责任公司 1997 51% 1,772,761.54
8 绥芬河口岸免税品有限公司 2004 41% 3,574,880.56
9 山西中免免税品有限责任公司 2000 51% 1,702,537.42
10 荣成中免免税品有限公司 2002 51% 2,432,152.10
11 饶河中免免税品有限公司 2003 51% 900,871.77
12 宁波中免免税品有限责任公司 1999 51% 581,912.57
13 密山中免免税品有限责任公司 2001 51% 1,607,958.09
14 满洲里中免免税品有限责任公司 1999 40% 7,018,015.42
15 萝北中免免税品有限公司 2002 51% 1,141,100.20
16 锦州中免免税品有限公司 2001 60% 851,263.38
3
成立时间 中免公司 截至 2018 年 6 月 30
序号 单位名称
（年） 持股比例 日的账面净值（元）
17 江西中免免税品有限公司 2000 51% 640,356.75
18 吉林省中免空港免税品有限公司 2004 51% 1,272,501.03
19 湖南中免免税品有限责任公司 2000 51% 4,165,685.97
20 呼和浩特中免免税品有限责任公司 2001 51% 913,930.44
21 黑河市中免免税店有限责任公司 1997 51% 6,905,811.21
22 河北中免免税品有限公司 1998 51% 724,884.93
23 抚远中免免税品有限公司 1999 51% 2,176,969.39
24 二连浩特中免免税品有限责任公司 1997 51% 3,013,262.25
25 福州中免免税品有限公司 1998 51% 1,366,854.49
26 防城港市中免免税店有限责任公司 1996 51% 12,224,093.58
27 东莞市中免免税品有限公司 1997 51% 1,592,088.79
28 东莞市京港免税品有限公司 1999 51% 800,725.25
29 东宁中免免税品有限责任公司 1999 51% 3,067,265.66
30 丹东中免免税品有限责任公司 1999 51% 12,255,713.29
31 大连港中免免税品有限公司 2003 60% 1,365,353.48
32 福州东免免税品有限公司 2005 95% 3,285,150.25
33 荣成东免免税品有限公司 2006 51% 1,017,122.59
34 图们中免免税品有限公司 2006 60% 841,198.88
35 同江中免免税品有限公司 2007 60% 720,000.00
36 广州东免免税品有限公司 2007 90% 1,080,000.00
37 威海中免免税品有限责任公司 2007 51% 1,020,000.00
38 中免（北京）商贸有限公司 2007 100% 16,151,979.70
39 泉州市中免免税品有限公司 2009 60% 900,000.00
40 重庆新免免税品有限公司 2008 51% 2,040,000.00
长白朝鲜族自治县中免免税品有限
41 60% 1,200,000.00
公司 2009
营口中免对外供应港口服务有限责
42 40% 1,200,000.00
任公司 2009
东乌珠穆沁旗中免嘉誉免税品有限
43 51% 765,000.00
公司 2009
44 策克中免免税品有限公司 2012 55% 825,000.00
45 中免集团杭州免税品有限责任公司 2010 60% 15,000,000.00
中免集团南京禄口国际机场免税店
46 70% 9,100,000.00
有限公司 2010
47 威海东免免税品有限公司 2010 51% 1,530,000.00
48 上海港中免免税品有限公司 2012 51% 1,530,000.00
49 无锡中免免税品有限公司 2010 55% 1,650,000.00
50 烟台港中免外轮供应服务有限公司 2010 50% 1,500,000.00
51 天津东免免税品有限公司 2010 51% 2,448,000.00
4
成立时间 中免公司 截至 2018 年 6 月 30
序号 单位名称
（年） 持股比例 日的账面净值（元）
52 珲春中免免税品有限责任公司 1999 51% 1,312,800.52
53 中免集团昆明机场免税品有限公司 2012 51% 10,200,000.00
54 青岛新免免税品有限责任公司 2011 100% 13,000,000.00
中免集团沈阳免税品商贸有限责任
55 100% 10,000,000.00
公司 2011
56 中免国际有限公司 1996 100% 134,410,164.80
57 中国免税品集团（柬埔寨）有限公司 2013 51% 6,293,400.00
中免集团揭阳潮汕机场免税品有限
58 51% 2,295,000.00
公司 2013
59 内蒙古中免免税品有限公司 2013 60% 1,200,000.00
60 中免集团银川机场免税品有限公司 2013 60% 2,940,000.00
中免集团牡丹江机场免税品有限公
61 51% 867,000.00
司 2013
62 上海春秋中免免税品有限公司 2013 51% 918,000.00
乌鲁木齐市中免免税品有限责任公
63 51% 9,621,300.00
司 2006
中免集团徐州观音机场免税品有限
64 55% 1,320,000.00
公司 2014
65 平潭中免免税品有限公司 2014 51% 1,275,000.00
66 合肥机场中免免税品有限公司 2014 60% 2,940,000.00
67 宁德中免免税品供应有限公司 2014 70% 1,400,000.00
68 厦门航空中免免税品有限公司 2015 51% 1,530,000.00
69 桂林中免广旅免税品有限公司 2015 60% 4,800,000.00
70 中免集团江苏免税品有限公司 2013 53% 5,795,031.37
71 中免集团黄山机场免税品有限公司 2015 55% 880,000.00
72 青岛邮轮母港中免免税品有限公司 2016 51% 1,530,000.00
中免集团（武汉）机场免税品有限公
73 100% 12,000,000.00
司 2017
中免集团广东外轮供应免税品有限
74 51% 3,060,000.00
公司 2017
75 唐山市中免免税品有限公司 2008 51% 918,000.00
76 日上免税行（中国）有限公司 2017 51% 38,820,000.00
77 广州新免免税品有限公司 2008 100% 220,600,000.00
78 中免集团三亚市内免税店有限公司 2009 100% 1,850,550,000.00
中免集团北京首都机场免税品有限
79 51% 33,150,000.00
公司 2017
80 日上免税行（上海）有限公司 2018 51% 1,501,636,207.88
81 中免集团成都机场免税品有限公司 2018 51% 11,602,223.58
82 云南中免免税品有限公司 2007 51% 54,212,348.24
83 北京驻华外交官免税店有限公司 1989 100% 454,300.00
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成立时间 中免公司 截至 2018 年 6 月 30
序号 单位名称
（年） 持股比例 日的账面净值（元）
合计 —— —— 4,095,608,443.90
三、本次股权划转方案
1、本次划转的标的为中免公司直接持有的 83 家全资或控股子公司股权。
2、中免公司将所持标的股权按照其账面净值划转至中免海南公司。本次划
转完成后，中免海南公司成为标的公司的股东，享有一切股东权利，并承担股东
相关义务。中免公司通过持有中免海南公司 100%股权间接持有标的公司股权。
3、本次股权划转完成后，中免公司按增加对中免海南公司的长期股权投资
处理；中免海南公司按接受投资进行账务处理，将标的公司的账面净值全部计入
资本公积，实收资本（注册资本）维持不变。
4、中免公司已与中免海南公司拟定《股权划转协议》，本次划转经公司董事
会审议批准后将正式签署协议。
四、本次股权划转的目的及对公司的影响
本次股权划转是积极响应国家对海南深化改革开放的号召，贯彻落实公司发
展战略要求的具体举措。通过本次划转，有利于促进海南离岛免税业务的开展，
充分享受当地各项优惠政策，加快推进中免公司的国际化进程，对中免公司的长
远发展和业务布局具有积极作用，能够进一步增强可持续经营能力，符合公司及
股东长远利益。本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围
变化，不会对公司合并权益产生任何影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议
2、《股权划转协议》
中国国旅股份有限公司董事会
二○一八年八月三十日
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