中国国旅股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告

     作为公司的独立董事，我们在 2018 年严格遵照《公司法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度，出席公
司董事会和股东大会会议，对公司重大事项发表独立意见，忠实、勤勉地履行职
责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东利益。现就 2018
年度履职情况报告如下：
     一、独立董事的基本情况
     公司于 2017 年 3 月 7 日召开 2017 年第二次临时股东大会，选举张润钢、
王斌、刘燕为公司第三届董事会独立董事。截至目前公司第三届董事会由 6 名董
事组成，公司独立董事人数超过规定的三分之一比例，且为企业管理、财务会计、
法律专业人士，具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力。此外，三位独
立董事兼职上市公司均未超过 5 家（详见下表），不存在影响独立履职的情况。
                                                             兼职单位
 姓名              兼职上市公司             兼职职务
                                                           与公司的关系
张润钢     北京首旅酒店(集团)股份有限公司     董事               无
           北京华胜天成科技股份有限公司       董事               无
王 斌          际华集团股份有限公司         独立董事             无
               黄山永新股份有限公司         独立董事             无
刘 燕        山东出版传媒股份有限公司       独立董事             无

     二、独立董事年度履职概况
     （一）出席董事会和专门委员会会议情况
     报告期内，公司三位独立董事均亲自出席董事会和专门委员会会议，没有
缺席会议的情况。
            本年应出席董事会会议  亲自出席次
董事姓名                                          委托出席次数   缺席次数
                    次数              数
张润钢                10              10               0             0
王 斌                 10              10               0             0
刘 燕                 10              10               0             0
董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

     （二）出席股东大会情况
    报告期内，我们作为独立董事出席了公司召开的股东大会，并对全资子公
司收购资产、2018 年度担保情况、2018 年度日常关联交易、确定公司高级管理
人员 2017 年度薪酬、中国国际旅行社总社 100%股权转让暨募投项目转让、聘任
2018 年度审计机构等议案发表了独立意见，很好地履行了相关职责。
    （三）现场考察情况
    报告期内，我们参加公司组织的项目调研活动三次。通过调研，我们对公
司主营业务有了较为全面详实的了解，对重点投资项目有了更好的把握，获得了
充分有效的决策信息。
    三、独立董事年度履职重点关注事项
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司 2018 年度关联交易事项进行了核查并发表独立意见。
我们认为这些关联交易确是公司经营活动所必需的事项；关联董事在表决过程中
依法回避，表决程序合法；关联交易定价公允，不存在损害公司非关联股东利益
的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司为子公司提供的担保余额为 52,630.04 万元
人民币，占公司最近一期经审计净资产的 2.83%。公司无逾期担保。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为股东或其他关联方提供担保的情况。
    公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规
占用公司资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，我们按季度核查公司募集资金使用和存储情况，并签署调查表。
我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提
高募集资金的使用效率。2018 年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不
存在损害股东利益的情况。
    （四）薪酬情况
    根据国资委的有关规定和《公司高级管理人员考核管理暂行办法》以及《公
司高级管理人员薪酬管理暂行办法》，独立董事对公司高级管理人员进行了 2018
年度的考核评价和薪酬确定工作。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年 1 月，公司发布了《中国国旅 2017 年度业绩快报》；2018 年 8 月公
司发布了《中国国旅 2018 年半年度业绩快报》；2019 年 1 月公司发布了《中国
国旅 2018 年度业绩快报公告》，切实有效地履行了信息披露义务。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    独立董事全程监督指导公司 2017 年度审计工作，并持续与年审项目负责人
和相关审计人员进行沟通。对聘任公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构
提出了建议。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积极回报股东，实施了
2017 年年度利润分配的方案。该方案兼顾投资者回报和公司可持续发展，符合
法律、法规及监管制度的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我
们对 2017 年年度利润分配方案发表了同意意见。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行
以往做出的承诺。对于与首次公开发行相关的承诺，均按约定及时履行完毕，未
出现违反承诺的现象。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也
在履行过程中，未出现违反承诺的现象。
    （九）信息披露的执行情况
    公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确和完
整。报告期内，公司共披露定期报告 4 则，临时报告 42 则。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开
展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经
营活动的有序开展。督促公司完成了 2018 年度内控评价工作，认真审阅了公司
2018 年度内控评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷
及重要缺陷。
    （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，在过去一年的工作中，我们在认真履行独立董事职责的
同时，积极关注公司的重组进展及未来的改革和发展，与管理层保持密切沟通，
发挥个人所长，为公司提供咨询和指导。2019 年，我们将继续勤勉、尽责，忠
实履职，积极维护公司和全体股东的利益。
   在我们履行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人员给予了积极配
合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！
（本页无正文，仅为《中国国旅股份有限公司 2018 年度独立董事述
职报告》签字页）




    独立董事：




        张润钢




        王 斌




        刘 燕




                                            2019 年 4 月 25 日