证券代码：601888      证券简称：中国国旅        公告编号：临2019-015

                     中国国旅股份有限公司
 关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签
              署供货协议的日常关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
     本次日常关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据品牌供应商对
       国内免税零售市场的定价策略来制定，不存在损害公司和全体股东利益
       的情形，且有利于提升公司免税商品的采购规模和采购议价能力，对公
       司独立性不构成影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影
       响。
     提请投资者注意的其他事项：无。


    一、日常关联交易基本情况
    中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国免税品（集团）
有限责任公司（以下简称“中免集团”）全资子公司中免国际有限公司（以下简
称“中免国际”）与海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”）就独家提
供免税品销售、配送等事宜签署供货协议（以下简称“本协议”）。
    2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于中免
国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的议案》，关联董事李刚、
彭辉、陈贤君回避表决，其他 3 名非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董
事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
    独立董事就本次日常关联交易出具了关于同意将该日常关联交易议案提交
董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司全资孙公司中免国际有
限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的行为构成日常关联交易，该关联

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交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据品牌供应商对国内免税零售市场的定
价策略来制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于提升公司免税
商品的采购规模和采购议价能力，对公司独立性不构成影响，对公司的经营成果
和财务情况不会产生不良影响。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，
表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会
上对该议案回避表决。


    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    公司名称：海南省免税品有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    注册地址：海南国际旅游岛先行试验区文黎大道 8 号 A 座 208 室
    法定代表人：谢智勇
    注册资本：20,000 万元
    成立日期：2011 年 10 月 31 日
    经营范围：在海南省范围内从事国家批准的离岛免税品经营，包括：糖果、
婴儿配方奶粉及辅食、保健食品、一类及二类家用医疗器械等免税品（以许可证
批准的经营范围为准）；场所建设与场地租赁；经营有税品批发和零售贸易、仓
储、物流、商务服务；对外贸易。
    股权结构：中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）持股 51%，
海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）持股 49%。
    主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，海免公司的总资产为人民币 111,400
万元，净资产为人民币 48,205 万元，2018 年度实现营业收入为人民币 209,391
万元，净利润为人民币 551 万元（以上数据未经审计）。
    （二）关联方关系介绍




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    2019 年 1 月 17 日，海免公司 51%股权工商过户登记手续办理完毕，海免公
司成为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司，为公司的关联法人，符合《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。


    三、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）关联交易的主体
    甲方：海南省免税品有限公司
    乙方：中免国际有限公司
    （二）交易标的和种类
    除于本协议另有约定外，乙方作为甲方下属免税店的“独家”免税商品供货
商。具体商品品类包括：香化、手表、珠宝首饰、服饰精品、箱包、保健品、进
口的糖果类包装食品、小家电。
    甲方同意在本协议有效期内，不与任何第三方签订此类商品供应协议，使该
第三方得在甲方下属免税店从事与乙方一致之供货业务。乙方为甲方免税商品唯
一供货来源。
    （三）定价依据
    乙方依据品牌供应商对国内免税零售市场的定价策略来制定供货价格，并向
甲方供货。
    （四）付款方式
    甲方向乙方结算货款的方式为甲方应在乙方发票日期的 30 日内以电汇方式
将货款汇至乙方指定账户，结算币种以销售发票为准。
    （五）协议期限
    本协议有效期限为三年。
    （六）协议的生效
    本协议经甲、乙双方签字盖章且就本协议相关事宜履行完毕其内部决策程序
后生效。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响




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    本次日常关联交易有利于统一海南离岛免税采购方式，丰富离岛免税经营品
类，拓展公司免税品销售业务，拉动公司免税业务销售规模，向消费者提供更优
质的商品和服务。
    本次日常关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据品牌供应商对国内
免税零售市场的定价策略来制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有
利于提升公司免税商品的采购规模和采购议价能力，对公司独立性不构成影响，
对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。


       六、备查文件
    （一）中国国旅股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
    （二）中国国旅股份有限公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意
见；
    （三）中国国旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关
事项的独立意见。


    特此公告。


                                           中国国旅股份有限公司董事会
                                               二〇一九年四月二十七日




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