中国国旅股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国
国旅股份有限公司独立董事制度》及《中国国旅股份有限公司章程》
等有关规定，作为中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，我们对公司第三届董事会
第二十次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案，符合中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定；该预案兼顾了公司的
可持续发展和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心；
预案具备合理性、可行性，董事会在审议该议案时表决程序合法、有
效。因此，我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见

    我们事前对公司 2019 年度日常关联交易预计情况进行了核实，
认为公司 2019 年度预计的日常关联交易事项是基于公司正常生产经
营需要而做出的合理预测；交易定价遵循市场价格原则，定价方式公
允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东和非关联股
东利益的情形，对公司独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联
交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损
害；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合法
律、行政法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。我们同意上述日常关联交易事项。

    三、关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协
议的独立意见

    公司全资孙公司中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签
署供货协议的行为构成日常关联交易，该关联交易遵循平等、自愿的
原则，交易价格依据品牌供应商对国内免税零售市场的定价策略来制
定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于提升公司免税
商品的采购规模和采购议价能力，对公司独立性不构成影响，对公司
的经营成果和财务情况不会产生不良影响。董事会在审议该议案时，
关联董事均回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以
及《中国国旅股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我
们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《中国国旅股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二十次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




        张润钢




        王 斌




        刘 燕




                                             2019 年 4 月 25 日