中国旅游集团中免股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第十一次会议
           相关事项的独立意见
   根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《中国旅游集团中免股份有限公司独立董事制度》及《中国旅游集团中
免股份有限公司章程》等有关规定，作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，我们对公司第
四届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2020 年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的规
定；该预案兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信
心；预案具备合理性、可行性，董事会在审议该议案时表决程序合法、有效；我
们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    二、关于 2020 年度计提存货跌价准备的独立意见
    公司 2020 年度计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
和公司财务管理制度等相关规定，符合公司的实际情况；本次计提存货跌价准备
履行了相应的决策程序，决策程序合法合规；本次存货跌价准备计提后，能够真
实、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有利于为投资者提供更
加真实、可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。我们同意公司本次计提存货跌价准备事项。


    三、关于 2021 年度担保计划的独立意见
    公司 2021 年度担保计划是为了满足下属企业生产经营需要，有利于下属企


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业经营业务的正常、有序开展，符合公司的整体利益；相关被担保人为公司全资
或控股孙公司，公司对其日常经营拥有绝对控制权，且其财务状况稳定，资信情
况良好，有能力履行债务约定，总体风险可控；本担保计划相关决策程序符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法、有效；本担保计
划不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形；我们同意该担
保计划，并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。


    四、关于会计政策变更的独立意见
   本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的合
理变更，符合相关法律规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果；公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规
定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策
变更。


    五、关于增补第四届董事会非独立董事的独立意见
    本次非独立董事候选人王轩的提名、审议、表决程序符合《公司法》等相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法、有效；经认真审阅王轩个人履
历及相关资料，我们认为，王轩符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
关于任职资格和条件的有关规定，未发现王轩存在《公司法》等相关法律法规及
《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，也未受到过中国证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；本次增补董事不存在损害公司和全体
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意增补王轩为公司第四届董事会非独
立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。


    六、关于聘任公司常务副总经理的独立意见
    经查阅王轩的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等相关情况，未发
现有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未
曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，其任职资格
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备履行相应职责的能力和条件；公
司的聘任及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
聘任合法、合规；同意公司聘任王轩为公司常务副总经理。

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（本页无正文，为《中国旅游集团中免股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




         张润钢




         王 斌




         刘 燕




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