证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临 2021-014
中国旅游集团中免股份有限公司
关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发
布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律
法规及规范性文件的规定，现将中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公
司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，公司于2009年9月23日首次公开发
行人民币普通股（A股）22,000万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以
下简称“利安达会计师事务所”）出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第1038
号），本次募集资金总额为人民币259,160.00万元，扣除发行费用后募集资金净额
为249,720.19万元，上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户中。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2013]728 号）核准，公司于 2013 年 7 月以非公开发行
股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的 8 名特定投资者发行了面
值为 1 元的人民币普通股股票 96,237,772 股，每股发行价为人民币 26.58 元。根
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的
《验资报告》瑞华验字[2013]第 223A0002 号），募集资金总额为人民币 255,800.00
万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 250,261.82 万元，上述资金
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于 2013 年 7 月 10 日存入公司募集资金专项账户中。
综上，公司累计募集资金总额为 514,960.00 万元，募集资金净额为 499,982.01
万元。
（二）募集资金使用及节余情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 491,286.55 万元，节余募
集资金 9,636.68 万元（包含利息净收入 941.22 万元），其中，2009 年首次公开发
行募集资金项目节余募集资金 752.19 万元（包括利息收入）；2013 年非公开发行
募集资金项目节余募集资金 8,884.49 万元（包括利息收入）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2009 年首次公开发行募集资金项目、2013
年非公开发行募集资金项目全部实施完成，节余募集资金（包括利息收入）均低
于募集资金净额的 5%，公司决定将节余募集资金永久性补充流动资金。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，本次节余
募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定并于2013
年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大
会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集
资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），
对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司
一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和
使用募集资金。
公司全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（原全资子公司，以下简称
“国旅总社”）和中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司中免集团三亚
市内免税店有限公司分别与中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支
行、广东发展银行北京东直门支行、北京银行红星支行、中国银行北京金宝街支
行和中国建设银行三亚分行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投
证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
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2015年10月，募集资金专户中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公
村支行、广东发展银行北京东直门支行办理了专户注销手续，具体内容详见公司
于2015年10月24日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国国旅股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临
2015-040）。
2019年，公司完成了原全资子公司国旅总社股权转让事项，国旅总社募投
项目全部转出，存储募集资金的专户中国银行北京金宝街支行一并转出。
2020年，公司全部募集资金项目均已实施完毕，根据上海证券交易所相关
规定，公司决定将节余募集资金永久补充流动资金。2020年12月11日、12月18
日、12月23日，募集资金专户中国建设银行三亚分行、北京银行红星支行、中信
银行北京中粮广场支行办理了专户注销手续。至此，公司全部募集资金专户均已
办理注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随
之终止。
本年度内，公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金专
户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2020年，公司按照募集资金使用计划，向三亚海棠湾国际购物中心项目（以
下简称“海棠湾项目”）投入募集资金1,939.32万元。
具体情况请参见本报告附表 “募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年，公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年，公司闲置募集资金都存储于募集资金专户，未进行现金管理，未投
资相关产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年，公司超募资金未永久补充流动资金，未归还银行贷款。
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（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批
准，公司首次公开发行股票的全部超募资金79,250.19万元及截至2011年12月31
日公司本部存留募集资金产生的累计利息6,757.74万元用于海棠湾项目建设，并
将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等5个项目49,031.57
万元募集资金变更用于海棠湾项目。2013年7月，公司以非公开发行股票方式募
集资金净额共计250,261.82万元全部用于海棠湾项目。
经公司于2015年6月8日以通讯方式召开的第二届董事会第二十四次会议、
2015年6月29日召开的2014年年度股东大会审议批准，鉴于海棠湾项目已于2014
年9月1日投入运营，项目招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下
严格控制建设成本，项目实际投入低于预算，根据项目计划及工程结算情况，在
扣除后期需支付的工程尾款预估额后，将其余募集资金81,465.34万元变更为永久
补充流动资金。变更后，公司承诺投入海棠湾项目的金额为297,078.24万元。
截至2020年12月31日，海棠湾项目累计投入募集资金289,020.94万元，节余
募集资金8,057.30万元。
（七）节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司2009年首次公开发行募集资金项目、2013年非公
开发行募集资金项目全部实施完成，为进一步提高募集资金使用效率，公司决定
将节余募集资金9,636.68万元（包含利息净收入941.22万元）永久性补充公司流
动资金，用于公司日常经营及业务发展需要。
上述募集资金项目节余募集资金（包括利息收入）均低于募集资金净额的
5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，本次节余
募集资金永久性补充流动资金可以免于履行公司董事会、股东大会审议程序，且
无须独立董事、保荐机构、监事会发表意见。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）募投项目发生变更
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2020年，公司不存在变更募投项目的情况。
（二）募投项目对外转让
经第三届董事会第十七次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，公
司将国旅总社 100%股权转让给控股股东中国旅游集团有限公司，转让价格为人
民币 183,084.57 万元，股权转让完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项
目中由国旅总社作为建设主体的 5 个募投项目随着国旅总社的股权转让而对外
转让，涉及募集资金合计人民币 56,057.27 万元，其中尚未使用的募集资金金额
为人民币 12,603.05 万元。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 25 日在《中国证券
报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司
关于转让子公司股权涉及的关联交易暨所持募投项目转让的公告》（公告编号：
临 2018-040）。2019 年 2 月，国旅总社已办妥工商变更登记手续，不再纳入公司
合并范围。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2020 年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，
不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2020 年募集资金专
项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所
有重大方面如实反映了公司 2020 年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的
结论性意见
经核查，中信建投证券认为，公司 2020 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
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告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及公司《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十二日
附表：募集资金使用情况对照表
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附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额（扣除发行费用） 499,982.01 本年度投入募集资金总额 1,939.32
变更用途的募集资金总额 196,766.03
已累计投入募集资金总额 491,286.55
变更用途的募集资金总额比例 39.35%
截至 截至期末 截至期 项目达 项目可
是否
已变更项 募集资金 期末 本年度 截至期末累 累计投入 末投入 到预定 行性是
调整后投资 本年度实 达到
承诺投资项目 目，含部 承诺投资 承诺 投入金 计投入金额 金额与承 进度 可使用 否发生
总额(1) 现的效益 预计
分变更 总额 投入 额 (2) 诺投入金 （%）(3) 状态日 重大变
效益
金额 额的差额 ＝(2)/(1) 期 化
注
已转让的募投项目 1 — 90,612.00 56,057.27 — — 56,057.27 — — — — — —
开设市内免税店 是 27,055.00 27,055.00 — 0 27,055.00 — 100.00 2011/4 — — 是
免税零售网络建设 部分变更 25,064.00 5,423.74 — 0 5,423.74 — 100.00 2015/7 -8,756.30 — 是
有税服装品牌代理 是 9,974.00 0 — 0 0 — — — — — 是
外轮供应 部分变更 8,659.00 1,520.00 — 0 1,520.00 — 100.00 2015/7 149.47 — 是
注
信息化系统建设 2 否 9,106.00 9,106.00 — 0 8,467.84 — 92.99 — — — 否
超额募集资金补充流
动资金和偿还银行贷 是 79,250.19 0 — 0 0 — — — — — 是
款
三亚海棠湾国际购物
注 部分变更 250,261.82 297,078.24 — 1,939.32 289,020.94 — 97.29 2014/9 310,188.13 — 否
中心 2
永久补充流动资金 否 0 103,741.76 — 0 103,741.76 — 100.00 2015/11 — — 否
合计 — 499,982.01 499,982.01 — 1,939.32 491,286.55 — — — 301,581.30 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） —
项目可行性发生重大变化的情况说明 —
募集资金投资项目先期投入及置换情况 —
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 —
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 —
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 —
本年度内，公司全部募集资金项目均已实施完毕，公司在募集资金项目实施过程中
严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，
募集资金结余的金额及形成原因
本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，有效地控制了成本，合理地降
低了项目实施费用，形成了节余募集资金。
募集资金其他使用情况 —
注1：2019年1月，公司将原全资子公司国旅总社100%股权转让给控股股东，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中由国旅总社作为建设主体的5
个募投项目（涉及募集资金合计金额为56,057.27万元，其中尚未使用的募集资金金额为12,603.05万元）随着国旅总社股权转让而对外转让。2019年2月，
国旅总社已办妥工商变更登记手续，不再纳入公司合并范围。上述股权转让完成后，公司未再控制及使用该部分募集资金，视同已投入使用。
注2：2020年，公司2009年首次公开发行募集资金项目、2013年非公开发行募集资金项目已全部实施完成，为进一步提高募集资金使用效率，根据上
海证券交易所相关规定，公司将信息化系统建设项目、三亚海棠湾国际购物中心项目结项后节余募集资金9,636.68万元（包含利息净收入）永久性补充公
司流动资金，用于公司日常经营及业务发展需要。
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