证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2021-023
中国旅游集团中免股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 5 月 14 日，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提高公
司的资本实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市外
资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次
发行并上市”）。
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上
市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规及规范性文件的规定，
公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见公告附件：《中国旅
游集团中免股份有限公司章程（草案）修订对照表》。
关于修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，
待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》将继续有效。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月十五日
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附件：
《中国旅游集团中免股份有限公司章程（草案）修订对照表》
修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司 市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交
章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国 易所股票上市规则》、《中国共产党章程》、《国务院关于股
共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以下简称“《特
别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必
备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的
意见的函》（以下简称“《修改意见函》”）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规
律法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。
司”）。 公司经国务院国有资产监督管理委员会（国资改革〔2008〕
公司经国务院国有资产监督管理委员会（国资改革 320 号）批准，以发起方式设立，并于 2008 年 3 月 28 日在
〔2008〕320 号）批准，以发起方式设立，并于 2008 国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。公司目前
年 3 月 28 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得 的统一社会信用代码为 911100007109353457。
营业执照。公司目前的统一社会信用代码为
911100007109353457。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
第三条 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅 第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批
[2009]798 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通 复》（证监许可[2009]798 号）核准，首次向社会公众发行人
股 22,000 万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易 民币普通股 22,000 万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券
所上市。 交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，在香港发行
【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】
年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：中国旅游集团中免股份有限公司 第四条 公司注册名称：中国旅游集团中免股份有限公司
China Tourism Group Duty Free Corporation Limited China Tourism Group Duty Free Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层，邮
层，邮政编码：100027 政编码：100027；
电话：010-84478888；
传真：010-84479797。
第六条 公司注册资本为人民币 1,952,475,544 元。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公
承担责任。 司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
资额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外
不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党 第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，
的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立
实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务 党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
工作人员，保障党组织的工作经费。 的工作经费。
依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司 依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共
设立共青团组织并开展相关活动。 青团组织并开展相关活动。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 他高级管理人员。
理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
总会计师、董事会秘书。 总会计师、董事会秘书。
第十三条 公司的经营宗旨：顺应旅游消费升级的大趋势，以客 第十三条 公司的经营宗旨：顺应旅游消费升级的大趋势，以客户需求
户需求为中心，为旅行者提供高品质的商品及服务， 为中心，为旅行者提供高品质的商品及服务，促进高品质的
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
促进高品质的“中国制造”商品走向世界，实现产品和 “中国制造”商品走向世界，实现产品和服务的升级发展，成
服务的升级发展，成为具有全球竞争力的世界一流旅 为具有全球竞争力的世界一流旅游零售运营商；以人为本，
游零售运营商；以人为本，不断提高员工的物质、文 不断提高员工的物质、文化生活水平，使员工与公司共享发
化生活水平，使员工与公司共享发展成果，实现股东 展成果，实现股东利益和社会效益的最大化。
利益和社会效益的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：旅游零售及相关项目 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：旅游零售及相关项目的投资
的投资与管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经 与管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经营，旅游零售
营，旅游零售行业研究与咨询服务等。公司按照市场 行业研究与咨询服务等。公司按照市场导向，根据经营发展
导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记 的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营
机关核准，可适时调整经营范围。 范围。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的
部门批准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以
股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
种类的每一股份应当具有同等权利。 每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股
份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的
股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的
股份，称为外资股。经国务院授权的部门批准发行，并经境
外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的股
份，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公
司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
H股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面
值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他
形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
不得只因任何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权
益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股
份的权利。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中 第二十条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公
存管。 司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司
属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
第十九条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出 第二十一条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式
资方式和出资时间为： 和出资时间为：
认购股份 持股比 出资 出资时 认购股份 持股比 出资 出资时
序号 发起人 序号 发起人
（万股） 例 方式 间 （万股） 例 方式 间
中国国旅 中国国旅
2008 年 2008 年
1 集团有限 55,846.15 84.62% 资产 1 集团有限 55,846.15 84.62% 资产
3月 3月
公司 公司
华侨城集 货币 2008 年 华侨城集 货币 2008 年
2 10,153.85 15.38% 2 10,153.85 15.38%
团公司 资金 3月 团公司 资金 3月
合计 66,000.00 100% 合计 66,000.00 100%
第二十条 公司股份总数为 1,952,475,544 股，公司发行的所有股 第二十二条 公司成立后，经中国证监会批准，于 2009 年首次向境内投资
份均为普通股。 人及其他合格投资者公开发行了 22,000 万股境内上市内资
股。前述发行后，公司的股份总数为 88,000 万股，均为人民
币普通股。
经中国证监会批准，公司于【】年首次向境外投资人公开发
行了【】股 H 股。
公司成立时的股份总数为 66,000 万股，上述股份发行完成，
公司的股份总数为【】股，全部为普通股。其中内资股股东
持有【】万股，占公司股本总额的【】%；H 股股东持有【】
万股，占公司股本总额的【】%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上
市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市外资股的计
划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
或其批准文件的有效期内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股和境外
上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募
足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 删除，挪至第三十三条
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的有
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 关规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加
本： 资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东配售新股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 向现有股东派送新股；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五） 以公积金转增股本；
其他方式。 （六） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方
式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地的证券交
易所的规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、
公司股票上市地的证券交易所的规则规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程
（一） 减少公司注册资本； 的规定，收购本公司的股份：
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （一） 减少公司注册资本；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
议持异议，要求公司收购其股份的； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 议，要求公司收购其股份的；
公司债券； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 券；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地的证券交易所的规则等规定许可的其他
情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
通过公开的集中交易方式进行。 （四）国家法律、行政法规和有关主管部门批准的其他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行，并在遵守法律法规、中国证监会和公司
股票上市地的证券交易所的规则相关规定的情况下进行。
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股
东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或
者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。
第三十条 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式
赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购
回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 第三十一条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章
议。因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经 规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 应当在 3 年内转让或者注销。
者注销。 公司因购回股份而注销股份，应向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注
册资本中核减。
公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及 H 股上市地其
他相关监管规定。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，
应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可
分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润
账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是
从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时
所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本
公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配
利润中支出:
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资
本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部
分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）
中。
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定
对前述股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均
不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公
司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务
的人。
公司或者公司的子公司在任何时候均不应当以任何方式，为
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式:
（一）馈赠;
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引
起的补偿）、解除或者放弃权利;
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，
以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转
让等;
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资
产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不
论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或
者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其
财务状况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为:
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并
且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该
项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配;
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
（三）以股份的形式分配股利;
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结
构等;
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）;
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的）。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十六条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地的证券交易所的规则另有规定外，公司的股份可以自由转
让，并不附带任何留置权。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内 第三十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得转
不得转让。公司首次公开发行股票前已发行的股份， 让。公司首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
转让。 除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控
除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制 制，且自本公司股票上市之日起一年后，经控股股东和实际
人控制，且自本公司股票上市之日起一年后，经控股 控制人申请并经上海证券交易所同意，否则自本公司股票上
股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，否 市之日起三十六个月内，控股股东和实际控制人不得转让或
则自本公司股票上市之日起三十六个月内，控股股东 者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
和实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间 票前已发行股份；本公司亦不得回购该部分股份。
接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份；本 除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份
公司亦不得回购该部分股份。 的，还应当符合届时有效的法律、法规和公司股票上市地相
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本 关监管规则的相关规定。
公司股票应当按照相关规定提前报上海证券交易所备 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股
案；在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及 票应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；在任职期
时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告， 间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 司在公司股票上市地证券交易所网站公告，每年转让的股份
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
依法发行的股票，《公司法》和其他法律对其转让期限 依法发行的股票，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制
有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。 性规定的，在限定的期限内不得转让。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高
事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行 级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份
前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股 或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公
东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行 司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理
政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖 机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息
出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并 披露等规定，并应当遵守公司股票上市地的证券交易所的规
应当遵守上海证券交易所的业务规则。 则。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
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号 号
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并 公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，
及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及 持有的本公司股票。
利用他人账户持有的本公司股票。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
人民法院提起诉讼。 法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四十条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
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号 号
（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股
票上市地证券交易所要求载明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加
上“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，
则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称，均
须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和
证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他
派生形式。
第四十一条 在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保
其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H
股股票），包括以下声明，并指示及促使其 H 股证券登记处，
拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转
让，除非及直至该个别持有人向该 H 股证券登记处提交有关
该等股份的签妥表格，而该表格必须载有以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股
东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法
规、《特别规定》及本章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及
高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高
级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公
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号 号
司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生
的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规
定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进
行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可
由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员
订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章
程规定的其对股东应尽之责任。
第四十二条 公司股票可按有关法律、行政法规和公司章程的规定转让、
赠与、继承和质押。有关股票所有权的转让文件及其他文件，
须到公司委托的股票登记机构办理登记。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高
级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票
经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他
有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市
地证券监管机构的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项:
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质;
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号 号
（二）各股东所持股份的类别及其数量;
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项;
（四）各股东所持股份的编号;
（五）各股东登记为股东的日期;
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反
证据的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理
机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在
境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的 H 股
股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住
所；受委托的境外代理机构应当随时保证 H 股股东名册正、
副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本
为准。
第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外
的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市
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号 号
外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册
的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据章程自由转让；但是除非
符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无
需申述任何理由：
（一）按照《香港上市规则》的要求向公司支付费用，或支
付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和
其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明
转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不
得超过 4 位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
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号 号
第四十八条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董
事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方
式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转
让文件可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地
址。
第四十九条 在遵守本章程及其他全部适用规定的前提下，公司股份一经
转让，股份承让人将作为该等股份的持有人，其姓名（名称）
将被列入股东名册内。
与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H 股所有权的转让
文件及其他文件，均须登记。如有关登记须收取任何费用，
则该等费用不得超过香港联交所规定的最高费用。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视
为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一） 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则限
制联名登记的股东人数最多为 4 名；
（二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支
付有关股份所应付的所有金额的责任；
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号 号
（三） 如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他
尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事
会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之
有关股东的死亡证明文件；及
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位
的联名股东有权从本公司收取有关股份的股票，收取本公司
的通知，出席本公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，
而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有
联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任表格，惟若
亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联
名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接
受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先
次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名
先后而定。
第五十条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前
五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，
法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地的证券交易所
的规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日
前，暂停办理股份过户登记手续期间公司股东名册变更登记
另有规定的，从其规定。
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号 号
第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除
的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，
可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百
五十条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外
上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列
要求:
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应
当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无
其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日，每 30
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号 号
日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂
牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证
券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即
可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限
届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据
申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝
采取任何行动。
第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的
善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第三十一条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股 第五十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册
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号 号
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
为享有相关权益的股东。 东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第五十七条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
式的利益分配； 益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三） 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四） 依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
赠与或质押其所持有的股份； 司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的规定
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 转让、赠与或质押其所持有的股份；
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 （五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
会议决议、财务会计报告； 1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
额参加公司剩余财产的分配； (1) 所有各部分股东的名册；
（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异 (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，
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号 号
议的股东，要求公司收购其股份； 包括：
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予 (a) 现在及以前的姓名、别名；
的其他权利。 (b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师
及监事会报告；
(5) 公司债券存根；
(6) 财务会计报告；
(7) 公司股东大会、董事会及监事会的决议；
(8) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的
全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；
(9) 股东大会会议记录（仅供股东查阅）；
(10)已呈交中国市场监督管理部门或其他主管机关备案的最
近一期的年度报告副本。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股
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号 号
东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地的证券交易所的规则及本章程所赋予的其
他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
的，股东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 请求董事会向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
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号 号
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
起诉讼。 行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违 股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损 资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的
失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司
益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的， 法》规定的限制。
可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉
讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第六十二条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 股票上市地的证券交易所的规则和本章程；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不
限责任损害公司债权人的利益； 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
的，应当对公司债务承担连带责任。 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 务承担连带责任；
他义务。 （五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地的证券交易所的规则及本章程规定应当承担
的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其
后追加任何股本的责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
书面报告。
第六十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规
则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得
因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
的利益的决定：
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式
剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股
东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
当承担赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义
信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股 务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控
东义务。控股股东及实际控制人不得利用其控制权损 股股东及实际控制人不得利用其控制权损害公司和其他股东
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位 的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
谋取非法利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法 和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人
律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得 事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股
批准程序。 东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。 公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，
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修订前章程序 修订后章程序
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号 号
和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他 即发现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，
股东的合法权益。 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。
公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交
机制，即发现控股股东侵占公司资金或资产应立即申 易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 东及其他关联方占用公司资金情形的发生。
还侵占资金或资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法
公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照 定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董
关联交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序， 事会秘书协助其做好相关工作。“占用即冻结”工作程序如下：
防止控股股东及其他关联方占用公司资金情形的发 （一） 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员
生。 在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安 侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘
全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第 书书面报告具体情况；
一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。“占用即 （二） 董事长收到报告后，应立即通知全体董事并召开紧急
冻结”工作程序如下： 会议，审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、
（一） 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部
知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制 门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会审
人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当 议上述事项时关联董事应予以回避；
向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情 （三） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企
况； 业发送限期清偿通知，向司法部门申请办理控股股东
（二） 董事长收到报告后，应立即通知全体董事并 股份冻结等相关事宜；
召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属 （四） 若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿，公
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员 司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请
的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 将冻结股份变现以偿还侵占资产。
股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他
事项时关联董事应予以回避； 关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重
（三） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其 对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负
附属企业发送限期清偿通知，向司法部门申 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免或由职工（代
请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 表）大会罢免，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任。
（四） 若控股股东及其附属企业无法在规定期限内
清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相
关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占
资产。
公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东
及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司
将视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警
告、解聘处分，对负有直接责任的董事、监事可提交
股东大会罢免或由职工（代表）大会罢免，情节严重
的依法移交司法机关追究刑事责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
决定有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
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号 号
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥
（六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方 补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 作出决议；
司形式作出决议； （十） 修改本章程；
（十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 近一期经审计总资产 30%的事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划；
（十五） 审议股权激励计划； （十六） 决定因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）
（十六） 决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、 项规定的情形收购公司股份的事项；
第（二）项规定的情形收购公司股份的事项； （十七） 审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上
（十七） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章 市地的证券交易所的规则或本章程规定应当由股
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 东大会决定的其他事项。
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第六十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过
的担保； 5000 万元以上；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 （七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券
50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； 交易所的规则或者本章程规定的其他须经股东大会
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 审议的担保。
（七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他担
保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
个月内举行。
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号 号
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
内召开临时股东大会： 临时股东大会：
（一） 董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时； （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 所定人数的 2/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
请求时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券
其他情形。 交易所的规则或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会 第七十条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知
议通知中指定召开地点。 中指定召开地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大
股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召 会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
意见并公告： 公告：
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号 号
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
法规、本章程； 章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 第七十二条 独立董事（即独立非执行董事）有权向董事会提议召开临时
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 的规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 东大会的，将说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 股票上市地的证券交易所的规则和本章程的规定，在收到提
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 馈意见。
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
提议的变更，应征得监事会的同意。 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 应征得监事会的同意。
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
持。 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 第七十四条 单独或者合计持有 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 公司股票上市地证券交易所的规则和本章程的规定，在收到
临时股东大会的书面反馈意见。 书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 类别股东会议的书面反馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 10%以上
并应当以书面形式向监事会提出请求。 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到
应当征得相关股东的同意。 请求 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连
持。 续 90 日以上单独或者合计持有 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上 同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证
海证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会和召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议
召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 地证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
东名册。 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
用由公司承担。 司承担。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
的有关规定。 交易所的上市规则和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 内容。
知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提
案。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 第八十条 公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 议的事项于会议召开 20 个营业日前书面通知各股东；临时股
式通知各股东。 东大会应当于会议召开 15 日（且不少于 10 个营业日）前书
面通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日
子。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第八十一条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 以书面形式作出；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 指定会议的时间、地点和会议期限；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三） 说明提交会议审议的事项和提案；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决
参加表决； 定所需要的资料及解释;此原则包括（但不限于）
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解
确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网 释；
络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 （五） 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、
午 3：00。 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托一位或者一位以上股东代理人
代为出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为
股东；
（八） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十） 载明会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明
网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 在关联关系；
是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量；
（三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 交易所惩戒。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 人应当以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书 同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料 整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监
事职责。
第八十三条 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或
本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，
股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券
监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内
资股股东已收到有关股东会议的通知。
对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适
当的方式进行通知。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 告并说明原因。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 第八十六条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 席股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地的证
表决权。 券交易所的规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
出席和表决。 表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 1 人或
者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权
利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东
代理人超过 1 人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表
决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 出具的书面授权委托书。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
载明下列内容： 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人
（一） 代理人的姓名； 印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
（二） 是否具有表决权； 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 列内容：
赞成、反对或弃权票的指示； （一） 代理人的姓名；
（四） 委托书签发日期和有效期限； （二） 是否具有表决权；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （三） 代理人所代表的委托人的股份数额；
应加盖法人单位印章。 （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
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号 号
是否可以按自己的意思表决。 格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反
对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别
作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
地方。 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 通知中指定的其他地方。
会。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为
合适的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议
上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可
以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出示持股凭证、
经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权
利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。
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号 号
第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会
议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委
托书所作出的表决仍然有效。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 第九十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
监事共同推举的一名监事主持。 的一名监事主持。
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号 号
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人）担任会议主持人主持会议。
人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 第九十六条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股
的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
询和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
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号 号
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
录记载以下内容： 以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和 H
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 份总数及占公司股份总数的比例；
果； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 载表决结果时，还应当记载内资股股东和 H 股股东
明； 对每一决议事项的表决情况；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 第一百〇一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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号 号
少于 10 年。
第一百〇二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理
费用后 7 日内把复印件送出。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东 发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不
大会中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取 能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市
国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披 地证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具
露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 的专项法律意见书。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百〇四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第一百〇五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四） 公司年度预算方案、决算方案；
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号 号
方法； （五） 公司年度报告；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的
（五） 公司年度报告； 规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第一百〇六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； 股证和其他类似证券；
（三） 本章程的修改； （二） 发行公司债券；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三） 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四） 本章程的修改；
的； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
（五） 股权激励计划； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 利润分配政策的调整或变更； （六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （七） 利润分配政策的调整或变更；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （八） 法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规
的、需要以特别决议通过的其他事项。 则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第一百〇七条 股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的股份数额
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法
时公开披露。 规及公司股票上市地的证券交易所的规则及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持
原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前 有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，
述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的 相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
表决权。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
表决权等股东权利。 向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 合。
文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 依法承担赔偿责任。
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
损失的，应当依法承担赔偿责任。 表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议
事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或
其代表投下的票数不得计算在内。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 第一百〇九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。网络投票的具体操作将依照
相关交易所制定的相关细则实行。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理 准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 监事的简历和基本情况。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 第一百一十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
大会上进行表决。 决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
为准。
第一百一十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止
会议，则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的
事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，
讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十六条 在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两
票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表
决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
持人有权多投一票。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十八条 除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定
以举手方式表决以外，股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
关股东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
据表决结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过，其宣布的决定为终局决定，并应当载入会
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 议记录。
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
密义务。 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 第一百二十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
果应计为“弃权”。 权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 第一百二十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
票，会议主持人应当立即组织点票。 织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议
记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 第一百二十三条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就
个别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃
投同意票的股份总数和／或须放弃表决权的股份总数（如有）
以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应
当对内资股股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
并公告。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 第一百二十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
监事就任时间在股东大会结束后立即就任。 就任时间在股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第一百二十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利
和承担义务。
第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百
三十至一百三十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少
与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配
权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者
将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股
份或者授予该等转换权；
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的
股利或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利
或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份
权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得
公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收
取公司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配
权或者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加
该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换
股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按
比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及本章程第一百二十九条（二）至（八）、（十一）至
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号 号
（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利
害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过
公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关
系的股东”是指《公司章程》第二百六十六条所定
义的控股股东；
（二） 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该
类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十一条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百三十条由出席
类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，
方可作出。
第一百三十二条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开 20
个营业日前、临时股东大会会议召开 15 日（且不少于十个营
业日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期
和地点告知所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起
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号 号
始期限时，不应当包括会议召开当日及通知发出当日。上述
营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东
会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的
已发行股份至少三分之一的持有人。
第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本
章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份
的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。
第九十六条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立党委，党 第一百三十五条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立党委，党委领导
委领导班子成员一般为 5 至 9 名，设党委书记 1 名， 班子成员一般为 5 至 9 名，设党委书记 1 名，党委副书记 2
党委副书记 2 名。同时，根据有关规定，设立纪委。 名。同时，根据有关规定，设立纪委。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。 一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任
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号 号
纪委每届任期与党委相同。 期与党委相同。
公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事 的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 依照有关规定和程序进入党委。
委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职 第一百三十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。重
责。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董 大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理
事会或者经理层做出决定。党委的主要职责是： 层做出决定。党委的主要职责是：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资 党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级
委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 党组织有关重要工作部署。
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 （二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会
党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者
并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任
提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 人选进行考察，集体研究提出意见建议。
集体研究提出意见建议。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议，支持
项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意 股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
见建议，支持股东大会、董事会、监事会和经 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工
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号 号
理层依法行使职权。 作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政 群团工作。履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、 支持纪委履行监督执纪问责职责。
共青团等群团工作。履行企业党风廉政建设主
体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职
责。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 删除，挪至第一百八十八条
司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
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号 号
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选 解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事无
连任。 须持有公司股份。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要
章和本章程的规定，履行董事职务。 求不受此影响）。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权 就拟提议选举1名人士出任董事而向公司发出通知的最短期
利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程 限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的
的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 最短期限，将至少为7天。提交以上所述通知的期间，由公
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 会议举行日期之前7日（或之前）结束。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
1/2。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
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号 号
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的
证券交易所的规则及本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司
因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易
下列忠实义务： 所的规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
不得侵占公司的财产； 公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金； （二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
其他个人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
司财产为他人提供担保； 供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
意，与本公司订立合同或者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
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号 号
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券
其他忠实义务。 交易所的规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易
下列勤勉义务： 所的规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
动不超过营业执照规定的业务范围； 业务范围；
（二） 应公平对待所有股东； （二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 （四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
面确认意见。保证公司及时、公平地披露信 意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息，所披露的信息真实、准确、完整； 息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
得妨碍监事会或者监事行使职权； 事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
其他勤勉义务。 义务。
对于本条第一款第（四）项，董事无法保证证券发行 对于本条第一款第（四）项，董事无法保证证券发行文件和
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接 公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
申请披露。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
东大会予以撤换。 换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程规
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如
董事会委任新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
应在其接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。
由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名
额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东大会大会为
止，并于其时有资格重选连任。
第一百〇四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的 第一百四十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 件下结束而定。
束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司
责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、公司股票上市
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
定执行。董事会制订《独立董事制度》，报股东大会 地的证券交易所规则的有关规定执行。董事会制订《独立董
批准。 事制度》，报股东大会批准。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由 5-11 名董事组成，其中至少包括三分之一以 第一百四十七条 董事会由 5-11 名董事组成，其中至少包括三名独立董事且三
上的独立董事。公司董事由公司股东大会选举产生。 分之一以上董事人数需为独立董事，另外其中至少应有一名
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数 独立董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当
选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的， 的会计或相关的财务管理专长。公司董事由公司股东大会选
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 举产生。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。董事长任期三年，可以连选
连任。
第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意 第一百四十八条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董
见。董事会行使下列职权： 事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
或其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
（七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四 （七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条第
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
变更公司形式的方案； 的方案；
（八） 决定本章程第二十四条第一款第（三）项、 （八） 决定本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事
公司股份的事项； 项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置，决定公司分 （九） 决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机
支机构的设立或者撤销； 构的设立或者撤销；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
报酬事项和奖惩事项； 事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、 （十二） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务
财务控制、内部审计、法律风险控制，并对 控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进
其实施进行监控； 行监控；
（十三） 制订本章程的修改方案； （十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方 （十四） 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
案； （十五） 制订公司的股权激励计划方案；
（十五） 制订公司的股权激励计划方案； （十六） 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
（十六） 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项； （十七） 管理公司信息披露事项；
（十七） 管理公司信息披露事项； （十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 事务所；
计师事务所； （十九） 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级
（十九） 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司 管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理
高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批 工作报告；
准总经理工作报告； （二十） 经股东大会授权，决定公司对外投资事项；
（二十） 经股东大会授权，决定公司对外投资事项； （二十一） 审议批准公司章程第六十六条规定须经股东大会
（二十一） 审议批准公司章程第四十一条规定须经股 审议范围以外的公司购买、出售资产事项；
东大会审议范围以外的公司购买、出售资 （二十二） 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
产事项； （二十三） 公司章程第六十七条规定须经股东大会审议范围
（二十二） 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质 以外的公司对外担保提供事项；
押事项； （二十四） 决定公司委托理财事项；
（二十三） 公司章程第四十二条规定须经股东大会审 （二十五） 决定公司预算外费用支出；
议范围以外的公司对外担保提供事项； （二十六） 决定公司对外捐赠或赞助；
（二十四） 决定公司委托理财事项； （二十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
（二十五） 决定公司预算外费用支出； 职权。
（二十六） 决定公司对外捐赠或赞助； 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会
（二十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予 行使的职权授予董事长、总经理等行使。
的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项及
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 的规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事
表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
第一百四十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价
值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固
定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处
置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百五十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况； （二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事 （三） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运
会的运作； 作；
（四） 代表公司对外签署有法律约束力的重要文 （四） 签署公司发行的证券，代表公司对外签署有法律约
件； 束力的重要文件；
（五） 提名公司总经理、董事会秘书人选名单； （五） 提名公司总经理、董事会秘书人选名单；
（六） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作 （六） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，
报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； 对董事会决议的执行提出指导性意见；
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
（七） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时 （七） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董
召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务 事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
行使符合法律规定和公司利益的特别处置 规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董
权，并在事后及时向董事会报告； 事会报告；
（八） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予 （八） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他
的其他职权。 职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
非标准审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东 第一百五十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大 章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
会批准。
第一百一十四条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委 第一百五十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事 酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 占多数并担任召集人；审计委员全体成员需为非执行董事，
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 董事，审计委员会的召集人由具备适当的会计或相关的财务
议事规则，规范专门委员会的运作。 管理专长的独立董事担任。各专门委员会负责人由董事会任
免。
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组
成、职权和程序等事项进行规定。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 第一百五十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 14
日以前书面通知全体董事和监事。定期董事会会议不能采取
书面传签方式召开。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会 第一百五十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或总经理，
或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电 第一百五十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、
子邮件、传真或专人送达。 传真或专人送达。
通知时限为：会议召开前 5 日应送达各董事和监事。 通知时限为：会议召开前 5 日应送达各董事和监事。
因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限； （二） 会议期限；
（三） 事由及议题； （三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 （四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但对本 第一百五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但对本章程第
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号 号
章程第一百一十条第（八）项的事项作出决议的，应 一百四十八条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分之
当有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决 二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
议，必须经全体董事的过半数通过。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 第一百五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 第一百六十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录 的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会
上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求 议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出
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号 号
在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记 其在表决过程中表明异议的记载。应当在会议记录上签名。
载。应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或者公司章
10 年。 程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
的董事（代理人）姓名； （代理人）姓名；
（三） 会议议程； （三） 会议议程；
（四） 董事发言要点； （四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
应载明赞成、反对或弃权的票数）。 赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名， 第一百六十三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名，董事
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总经理的 经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行
委托行使职权。 使职权。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人
管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事 员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高
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号 号
会直接任免高级管理人员。 级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义
权利义务关系。 务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
时披露。
第一百二十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适 第一百六十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
用于高级管理人员。 级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和第一百三十九
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
级管理人员。 理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股 人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人
东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有 员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承
足够的时间和精力承担公司的工作。 担公司的工作。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
事会决议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、 （二） 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资
融资和委托理财方案； 和委托理财方案；
（三） 根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算 （三） 根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、
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号 号
方案、决算方案； 决算方案；
（四） 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案； （四） 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
（五） 拟订公司内部管理机构设置方案； （五） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（六） 拟订公司分支机构设置方案； （六） 拟订公司分支机构设置方案；
（七） 拟订公司的基本管理制度； （七） 拟订公司的基本管理制度；
（八） 制定公司的具体规章； （八） 制定公司的具体规章；
（九） 提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他 （九） 提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员；
成员； （十） 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
（十） 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 的其他人员；
聘以外的其他人员； （十一） 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十一） 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方 （十二） 本章程或董事会授予的其他职权。
案； 总经理列席董事会会议。
（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理制订总经理工作规则，自董事会决议通过之日 第一百六十八条 总经理制订总经理工作规则，自董事会决议通过之日起生效。
起生效。
第一百三十条 总经理工作规则包括下列内容： 第一百六十九条 总经理工作规则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
及其分工； 分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
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号 号
以及向董事会、监事会的报告制度； 向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （三） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
第一百三十二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 第一百七十一条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协 知识和经验的自然人，由董事会委任。负责公司股东大会和
调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织
事宜。 和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 宜。确保：
程的有关规定。 （一）公司有完整的组织文件和记录；
董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过 （二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
之日起生效。 （三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地的证券交易所的规则及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公
司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及
公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
的人不得以双重身份作出。
董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起
生效。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或本章程的规
承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适 第一百七十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
用于监事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 所的规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实
他非法收入，不得侵占公司的财产。 履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连 第一百七十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
任。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 交书面辞职报告。
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
定，履行监事职务。 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的
规则和本章程的规定，履行监事职务。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的 第一百七十七条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真
信息真实、准确、完整。 实、准确、完整。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
质询或者建议。 者建议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 股票上市地的证券交易所的规则或本章程的规定，给公司造
责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，
席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
第一百四十三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 第一百八十二条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。首届监事会中的 职工代表的比例不低于 1/3。首届监事会中的股东代表监事由
股东代表监事由中国国旅集团有限公司和华侨城集团 中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司各推荐 1 名，首届
公司各推荐 1 名，首届监事会的股东代表监事任职经 监事会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效，此后历
创立大会通过后生效，此后历届监事会中股东代表监 届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会中
事由股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表由公 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 他形式民主选举产生。
主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百八十三条 监事会向股东大会负责，行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的证券发行文件和定期报 （一） 应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进
告进行审核并提出书面审核意见，监事应当 行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确
签署书面确认意见； 认意见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 督，对违反法律、行政法规、公司股票上市地的证
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 券交易所的规则、本章程或者股东大会决议的董
出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
集和主持股东大会； 东大会；
（六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东大会提出提案；
（七） 提议召开董事会临时会议； （七） 提议召开临时股东大会和董事会临时会议；
（八） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理 （八） 代表公司与董事交涉；
人员提起诉讼； （九） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 起诉讼；
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 （十） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分
等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经
（十） 发现董事、高级管理人员违反法律法规或者 营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
本章程的，应当履行监督职责，并向董事会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
通报或者向股东大会报告，也可以直接向中 费用由公司承担；
国证监会及其派出机构、证券交易所或者其 （十一） 发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程
他部门报告。 的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股
对于本条第一款第（一）项，监事无法保证证券发行 东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 构、证券交易所或者其他部门报告。
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 （十二） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接 票上市地的证券交易所的规则和本章程规定的其
申请披露。 他职权。
对于本条第一款第（一）项，监事无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 第一百八十四条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。监事
开临时监事会会议。 可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 第一百八十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会形成决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定， 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
报股东大会批准。 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规
则应作为章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
议的监事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题； （二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。 （三） 发出通知的日期。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 第一百八十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事： 事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
年； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （八） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且
未满的； 涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 逾 5 年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 （九） 非自然人；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
除其职务。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或者其他高级
管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、经
理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百八十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第一百九十条 除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的规则
要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下
列义务:
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对
公司有利的机会;
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公
司改组。
第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义
务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列
义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵;
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情
的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行
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号 号
使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当
公平；
（五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况
下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安
排;
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形
式利用公司财产为自己谋取利益;
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以
任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公
司有利的机会;
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公
司交易有关的佣金;
（九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形
式与公司竞争;
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不
得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立
账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其
他个人债务提供担保;
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号 号
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在
任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以
公司利益为目的，亦不得利用该信息;但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露
该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有
要求。
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号 号
第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其
他高级管理人员不能做的事：
（一） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配
偶或者未成年子女；
（二） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者
本条（一）项所述人员的信托人；
（三） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者
本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在
事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公
司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义
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号 号
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平
的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百九十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是本章程第六十四条所规定的情形除外。
第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利
害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许
的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联
系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安
排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法
定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董
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号 号
事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不
知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某
合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百九十七条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的
披露。
第一百九十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第一百九十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前
述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担
保;
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、
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号 号
贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用;
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。
第二百〇一条 公司违反本章程第一百九十九条第一款的规定所提供的贷款
担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不
知情的;
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意
购买者的。
第二百〇二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百〇三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施:
（一） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
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号 号
赔偿由于其失职给公司造成的损失;
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他
高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与
第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公
司应负的义务）订立的合同或者交易;
（三） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
交出因违反义务而获得的收益;
（四） 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）
佣金;
（五） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚
取的利息。
第二百〇四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。
书面合同中至少应当包括下列规定：
（一） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵
守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合
并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，
并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其
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号 号
职位均不得转让；
（二） 董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作
出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三） 本章程第二百六十五条规定的仲裁条款。
前述报酬事项包括:
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员
的报酬;
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款
项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的
利益向公司提出诉讼。
第二百〇五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当
规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先
批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿
或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:
（一） 任何人向全体股东提出收购要约;
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第二百六十六条中的定
义相同。
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，
应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该
董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 第二百〇六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
定公司的财务会计制度。 的财务会计制度。
第一百五十条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起， 第二百〇七条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年
至同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年 十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成
度应自公司成立之日起，至同年十二月三十一日结束。 立之日起，至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单
公司的记账货币单位为人民币。 位为人民币。
第一百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 第二百〇八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法
并依法经会计师事务所审计。 经会计师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公
会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报 公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国
的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务
报送季度财务会计报告。 会计报告。
第二百〇九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规
定由公司准备的财务报告。
第一百五十二条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二 第二百一十条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以
十日以前置备于公司供股东查阅。 前置备于公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章
中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前21
日交付给或以邮资已付的邮件将前述报告或董事会报告连同
资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）
及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东，
收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境外上市股份股
东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机
构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港
上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。
第二百一十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应
当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则
编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注
明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财
务报表中税后利润数较少者为准。
第二百一十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计
准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 第二百一十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 第二百一十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
资本的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
分配的除外。 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 还公司。
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 第二百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
于弥补公司的亏损。 亏损。
资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百五十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 第二百一十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
于转增前公司注册资本的 25%。 前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 第二百一十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时 第二百一十八条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
可持续发展。 公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采 方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利 在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投资者的
润分配方式。 回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定
在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投 比例向股东分配股利。
资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分
配利润的一定比例向股东分配股利。
第一百五十九条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 第二百一十九条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
分红。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，
正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金 每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当 配利润的5%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
年公司合并报表可供分配利润的5%，且任意三个连续 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于 30%。
该三年实现的年均可分配利润的30%。 前款所述“特殊情况”包括以下情形：
前款所述“特殊情况”包括以下情形： （一） 公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派
（一） 公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以 发。
实际派发。 （二） 公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留
（二） 公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准 意见的审计报告。
有保留意见的审计报告。 （三） 公司当年年末资产负债率超过 70%。
（三） 公司当年年末资产负债率超过 70%。 （四） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金
（四） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公
集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括 司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对 购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或超过公司
外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付 最近一期经审计总资产的 10%。
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
10%。 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 配预。
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预。
第一百六十条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交 第二百二十条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董
公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议。 公司根据前述第二百一十九条规定的特殊情况无法按照既定
公司根据前述第一百五十九条规定的特殊情况无法按 的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
利润分配方案的，公司应当在审议通过年度报告的董 公司未进行现金分红或现金分红水平较低的原因；留存未分
事会公告中详细披露公司未进行现金分红或现金分红 配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和
水平较低的原因；留存未分配利润的确切用途以及预 表决情况；独立董事发表的独立意见等。公司当年利润分配
计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
事发表的独立意见等。公司当年利润分配方案应当经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十一条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整： 第二百二十一条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
（一） 遇到战争、自然灾害等不可抗力； （一） 遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二） 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 （二） 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律
的法律法规或规范性文件； 法规或规范性文件；
（三） 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重 （三） 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影
大影响； 响；
（四） 公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配 （四） 公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进
政策进行调整的； 行调整的；
（五） 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出 （五） 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要
发，需要对公司利润分配政策进行调整的。 对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并与独 细论证调整理由，形成书面论证报告，并与独立董事充分讨
立董事充分讨论，充分考虑中小投资者的意见，董事 论，充分考虑中小投资者的意见，董事会审议通过后提交股
会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。 东大会以特别决议通过。
第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定 第二百二十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大 情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所
有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理
人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，
公司可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后 6 年的期
间届满前不得行使。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
如公司终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息
单，则须规定：该等股息单未予提现，公司应在股息单连续
两次未予提现后方可行使此项权利。然而，如股息单在初次
未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权利。
关于行使权利发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无
合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得
发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事
会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股
票，但必须遵守以下的条件：
（一） 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息，而于该
段期间无人认领股息；及
（二） 公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或
以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会
香港联交所有关该意向。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 第二百二十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 第二百二十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 行年度财务报告及其他其他财务报告的审计、净资产验证及
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 其他相关的咨询服务等业务。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会决定前委任会计师事务所，本章程另有规定的情况
除外。公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东
大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。
第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会
确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
该等会计师事务所仍可行事。
第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求
公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关
资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会
计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知
或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就
涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向
公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
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号 号
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 第二百三十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
不得拒绝、隐匿、谎报。 谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计
有无不当情形。 师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，
应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任
的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求
公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则
应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作
出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会
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号 号
上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会
议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任
会计师事务所的事宜发言。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方
式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内
注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权
人交代情况的声明；或者
（二） 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件
送出给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，
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号 号
公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还
应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资
股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈
述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其
就辞聘有关情况作出的解释。
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出； （一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出； （二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行； （三） 以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出；
（四） 本章程规定的其他形式。 （四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式；
（六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认
可的其他形式；
（七） 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的
其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 第二百三十五条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
为所有相关人员收到通知。 上市地的证券交易所的规则及本章程的前提下，公司发出的
通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公
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号 号
司通讯的方式而言，在符合法律、法规及公司证券上市地上
市规则和公司章程的前提下，均可通过公司及香港联交所指
定的网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股
东。前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司
任何 H 股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采
取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报
告以及财务摘要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则
所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告
应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。若公司证券上
市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作
出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收
取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用
法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只
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号 号
发送英文本或只发送中文本。
第二百三十六条 公司通过证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应
向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香
港上市规则》所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网
站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应保证所选定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中
国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。
第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以 第二百三十七条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以本章程
第一百七十条所列方式进行。 第二百三十四条至第二百三十六条所列方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 第二百三十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为 的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 第二百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
并不因此无效。
第一百七十五条 公司应当在国家法律、法规规定，国务院证券监督管 第二百四十条 公司应当在公司股票上市地证券交易场所的网站和法律、行
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号 号
理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报 政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构或公司股票上
纸上刊登公司公告。 市地有关监管机构规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需
要披露的信息。
董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所
指定的信息披露媒体符合内地及香港相关法律、法规以及国
务院证券监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地的
证券交易所规定的资格与条件。
第二百四十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的
内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百四十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
合并各方解散。清算组成员应当忠于职守，依法履行 散。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 侵占公司财产。
入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 的，应当承担赔偿责任。
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修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第二百四十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 第二百四十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
的公司或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百四十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
日内在指定媒体上公告。 媒体上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 第二百四十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
议另有约定的除外。 除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 第二百四十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之
债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 第二百四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 变更登记。
关办理变更登记。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 第二百四十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
的其他解散事由出现； 解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
东，可以请求人民法院解散公司。 解散公司；
（六） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可 第二百五十条 公司有本章程第二百四十九第（一）项情形的，可以通过修
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
以通过修改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二） 第二百五十一条 公司因本章程第二百四十九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百四十九条第（四）项规定解散的，由有
关机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进
行清算。
公司因本章程第二百四十九条第（六）项规定解散的，由人
民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专
业人员成立清算组，进行清算。
第二百五十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开
始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即
终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在
清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
单； （二） 通知、公告债权人；
（二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务；
（五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 第二百五十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
向清算组申报其债权。 债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 公司按照股东持有的股份的种类比例分配。
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百五十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 第二百五十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会
注销公司登记，公告公司终止。 或者有关主管机关确认，并自股东大会或者有关主管机关确
认之日起 30 日内，报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百五十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
入，不得侵占公司财产。 侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 第二百五十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
施破产清算。 清算。
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
定相抵触； 触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
致； （三） 股东大会决定修改章程。
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 第二百六十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 第二百六十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
的审批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 第二百六十三条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、公司股票上
定予以公告。 市地的证券交易所的规则等规定要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百六十四条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的
公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后
生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百六十五条 公司遵从下列争议解决规则：
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
（一） 凡境外上市股份股东与公司之间，境外上市股份股
东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股
股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有
关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关
的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利
主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股
东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其
证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提
交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁
在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权
利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规另有规
定的除外。
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约
束力。
（五） 对于董事、高级管理人员与公司达成的任何包含本
条争议解决规则的协议，公司既代表其本身亦代表每名股东。
（六） 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
第一百九十七条 释义 第二百六十六条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一） 控股股东，是指符合以下条件之一的人：
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 1、 单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 2、 单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 份总数 30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 份总数 30%或以上表决权的行使；
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 3、 单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总
公司行为的人。 数 30%或以上的股份；
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 4、 单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 上控制公司。
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
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修订前章程序 修订后章程序
修订前章程内容 修订后章程内容
号 号
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
和监事会议事规则。 会议事规则。
第二百七十条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司发行的 H 股在香港
联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，原公司
章程自动失效。
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