中国旅游集团中免股份有限公司
   境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度

    第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及中国旅游集团中免股份
有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的
信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案
管理，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》和《关
于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督
管理委员会、国家保密局、国家档案局公告[2009]29 号）等有关法律、法规、规
范性文件的有关规定及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
    第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中华人民共和国（以
下简称“中国”）大陆地区以外的国家和地方发行证券及上市。本制度适用于公司
境外发行证券及上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。
    第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司，下同）以及公司为境外
发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、
会计师事务所、评估公司等，以下简称“证券服务机构”）。
    第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司以及各证券服务机构应当
严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，增强保守国家秘密和
加强档案管理的法律意识，加强对项目参与人员的教育和管理，认真落实本制度
及其他有关制度规定的各项具体措施，做好保密和档案管理工作。
    第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境外
监管机构提供或者公开披露的文件、资料和其他物品涉及国家秘密的，应当依法
报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供
或者公开披露。
    公司对所提供或者公开披露的文件、资料和其他物品是否属于国家秘密不明
确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定。经保密行政管理部门确定
不属于涉及国家秘密的，公司可径行向各证券服务机构和境外监管机构提供或者
公开披露；如保密行政管理部门确定涉及国家秘密的，公司应按本条前款规定履
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行批准程序后再行提供或者公开披露。
    涉及国家秘密的文件、资料和其他物品，未经有审批权限的主管部门批准并
报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券服务机构和境外监管机构
提供或者公开披露。
    第六条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境外
监管机构提供或者公开披露的档案涉及国家安全或者重大利益的，应当依法报国
家档案局批准。
    涉及国家安全或者重大利益的档案，未经国家档案局批准，公司一律不得向
各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。
    第七条 公司在与各证券服务机构就公司境外发行证券及上市事项签订服务
协议时，应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关法律、法规、规范
性文件的规定和要求，对各证券服务机构承担保密义务的范围等事项依法作出明
确的约定。
    公司与各证券服务机构已签订的服务协议中关于适用法律以及各证券服务
机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律、法规、规范性文件的规定不符的，
公司应当及时协商、修改服务协议中的相关约定。
    第八条 在公司境外发行证券及上市过程中，各证券服务机构在中国境内形
成的工作底稿等档案应当存放在境内。
    前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密
计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得将其携带、
寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。
    第九条 在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构和其他相关
机构要求对公司及/或各证券服务机构（包括境外证券公司和证券服务机构在境
内设立的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构等关联机构）在境内进行现
场检查的，公司及/或各证券服务机构应当在获悉该等消息后，应事先向中国证
券监督管理委员会和有关主管部门报告，涉及需要事先经有关部门批准的事项，
应当事先取得有关部门的批准。现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖
中国监管机构的检查结果。
    第十条 境外证券监管机构和其他相关机构要求对公司及/或各证券服务机
构（包括境外证券公司和证券服务机构在境内设立的成员机构、代表机构、联营
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机构、合作机构等关联机构）进行非现场检查的，涉及国家秘密的事项，公司及
/或各证券服务机构应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政
管理部门备案；涉及档案管理的事项，公司及/或各证券服务机构应当依法报国
家档案局批准。涉及需要事先经其他有关部门批准的事项，公司及/或各证券服
务机构应当事先取得其他有关部门的批准。
    第十一条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和档
案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券服务机构执行本制度的情
况进行检查，各证券服务机构应当予以配合。
    前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
    第十二条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反
本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、
通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的
进展及实施情况。
    对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部
门报告。
    第十三条 在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违反
《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》等有关法律、法
规、规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法
机关依法追究刑事责任。
    第十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地监管规则及《公司章程》的规定执行。
    第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第十六条 本制度及后续修订自公司董事会审议通过之日起生效。




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