中国旅游集团中免股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第十三次会议
           相关事项的独立意见
   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国旅游集团中
免股份有限公司独立董事制度》及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》等有
关规定，作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
秉承独立、客观、公正的原则及立场，我们对公司第四届董事会第十三次会议相
关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的独立意见
    我们认为，公司发行 H 股之前滚存利润分配方案符合法律、法规、规范性
文件的规定及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益和长远利益，有利于
平衡公司现有股东及未来 H 股股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发
展；董事会在审议上述方案的议案时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。我们同意该方案，并同意将本方案提交公司股东大会审议。


    二、关于增选公司第四届董事会独立董事的独立意见
    经认真审阅葛明先生个人履历及相关资料，我们认为，葛明先生符合《公司
法》、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的相关监管规则、《公司章程》
中关于任职资格和条件的有关规定，未发现葛明先生存在不得担任上市公司董事
的情形；上述独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，程序合法、有效；本次增补独立董事不存在损害公司和全体股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意增补葛明先生为公司第四届董事
会独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。


    三、关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险的独
立意见
    我们认为，为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员（以下简称“相关
责任人员”）购买责任保险及招股说明书责任保险，有利于充分保障相关责任人
员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，有利于公司决策的
科学化，不断推动公司持续健康发展；该议案审议程序合法、合规，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《中国旅游集团中免股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




         张润钢




         王 斌




         刘 燕




                                                       年    月    日