中国旅游集团中免股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
              其变动管理制度
                  （草案）
（已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，待 H 股发行上市之日起生效
                              并实施）


                             第一章 总则


第一条    为加强对中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
          司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根
          据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
          共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
          会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员
          所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持
          股份的若干规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公
          司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称
          “《上交所实施细则》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联
          交所”）《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》、香港《证券及
          期货条例》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《中国旅游
          集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
          结合公司实际情况，制订本制度。

第二条    本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
          动的管理。

第三条    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
          的所有公司股份及其衍生产品。

          公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载
          在其信用账户内的公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激
          励计划所发行的股票期权及股票增值权。公司董事、监事、高级管
          理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。


                                   1
第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
         应知悉《公司法》、《证券法》、公司股票上市地证券监管机构和证券
         交易所的相关监管规则等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁
         止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

         公司董事、监事和高级管理人员通过沪港通买卖公司股票的，还应
         当符合境内外有关沪港通相关法律、法规及规范性文件的规定。


                         第二章 信息申报


第五条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
         所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员
         办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员
         买卖本公司股票的披露情况。

第六条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托董事
         会办公室通过上交所网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不
         限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等）：
         （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职
         事项后 2 个交易日内；
         （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
         （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
         变化后的 2 个交易日内；
         （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
         （五）上交所要求的其他时间。

         以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所提交的
         将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

         董事会办公室应当积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息
         提供服务。

第七条   董事和总经理所持公司或公司联属公司股份发生变动的，应当自该
         事实发生之日起两个交易日内填写申报表（格式见附件一），交董事
         会办公室。按照香港有关法规要求，董事会办公室应在接到上述信


                                   2
           息后一个交易日内，安排向联交所申报董事和总经理上述股份的有
           关变化。

           前述“公司联属公司”包括：本公司的母公司、兄弟公司，本公司所
           属子公司，以及本公司持股超过其类别股份 20%的公司。

第八条     根据香港《证券及期货条例》公司须备存的董事及最高行政人员权
           益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。

第九条     公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相
           关规定并向上交所申报。

第十条     公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，
           对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时
           反馈确认结果。

第十一条   公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的
           真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖公司股份及
           其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。


                            第三章 通知


第十二条   公司董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先
           在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董
           事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有
           关的买卖（书面通知及确认书格式见附件二）。

           董事长之外的其他董事、监事、高级管理人员拟买卖本公司股份及
           其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会
           为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明
           日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附
           件三）。

           前述董事、监事、高级管理人员在未通知董事长及接获注明日期的
           确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确
           认书应当同时抄送董事会秘书。

                                    3
           上述有关董事、监事、高级管理人员要求批准其买卖本公司任何股
           份及其衍生品种的请求，须于 5 个营业日内得到回复，由此获准买
           卖股票的有效期，不得超过获取批准后 5 个营业日。

第十三条   公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获
           得确认，且有关董事、监事、高级管理人员也已收到有关事宜的书
           面确认。

第十四条   董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
           卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
           卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。


                      第四章 交易的禁止和限制

第十五条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
           让：
           （一） 公司股票上市交易之日起 1 年内；
           （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
           （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
                  限内的；
           （四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管部门或证券交易所规
                  定的其他情形。

第十六条   公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
           任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
           （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
           （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
           （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规
           则对董监高股份转让的其他规定。

第十七条   除非公司股票上市地证券监管部门或证券交易所另有规定，公司董
           事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
           （一）无论何时，公司董事、监事和高级管理人员如拥有与本公司
           股票有关的内幕消息，或尚未办妥第十二条所载进行交易的所需手
           续，均不得买卖本公司股份；


                                   4
           （二）无论何时，公司董事、监事和高级管理人员以其作为另一上
           市公司董事的身份获取与本公司股票有关的内幕消息，亦不得买卖
           本公司股份；
           （三）公司年度报告公告前 60 日内（含公告日当日），或有关财政
           年度结束之日起至年度业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
           （四）季度报告（如有）及半年度报告公告前 30 日内（含公告日当
           日），或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日之日止期
           间（以较短者为准）；
           （五）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
           （六）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
           日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
           （七）相关法律、法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易
           所规定的其他期间。
           因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布定期报告的期间也包含在上
           述禁止买卖期间内。

第十八条   前条及本制度的其他条文对公司董事、监事和高级管理人员的要求，
           同样适用于董事、监事和高级管理人员的配偶或任何未成年子女（亲
           生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及
           期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的
           交易。

第十九条   具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
           份：
           （一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
           在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行
           政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
           （二）公司董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被
           上交所公开谴责未满 3 个月的；
           （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规
           则规定的其他情形。

第二十条   公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
           出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和
           高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

                                   5
          （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行
          政处罚；
          （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信
          息罪被依法移送公安机关；
          （三）其他重大违法退市情形。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规
          定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在
          买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得
          收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关
          情况。

          前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权
          性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
          的股票或者其他具有股权性质的证券。

          上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖
          出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月
          内又买入的。

          公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
          内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
          利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法
          承担连带责任。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
          大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总
          数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
          份变动的除外。

          公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次
          全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员以其上年未所持有公司发行的股份
          为基数，计算其中可转让股份的数量。



                                  6
          公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让
          其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十五条的规定。

第二十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
          事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
          等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增
          有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

          因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增
          加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
          应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让
          股份的计算基数。

第二十六条 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所规定
          及《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份
          规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附
          加其它限制转让条件的，按照相关规定执行。


                           第五章 信息披露

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自
          该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告并由公司进行公告。公
          告的内容包括：
          （一） 上年末所持公司股份数量；
          （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
          （三） 本次变动前持股数量；
          （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
          （五） 变动后的持股数量；
          （六） 公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易减持
          公司股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告备案减持
          计划，并予以公告。


                                  7
           前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、
           来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减
           持时间区间不得超过 6 个月。

           在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过
           半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

           在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，
           公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说
           明本次减持与前述重大事项是否有关。

           公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份
           的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后
           的 2 个交易日内公告具体减持情况。

第二十九条 若公司董事、监事是某项信托的唯一受托人，本制度将适用于有关
           信托进行的所有交易，如同该董事、监事是为其本人进行交易。但
           若有关董事、监事是被动受托人，而其或其紧密联系人均不是有关
           信托的受益人，则本制度并不适用。

           若董事、监事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其
           衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、监事本
           身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的
           交易，将不会被视作该董事、监事的交易。

第三十条   公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的，承担由此产
           生的法律责任。

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
           市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办
           法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露
           等义务。


                             第六章 附则

第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语

                                   8
          的含义相同。

第三十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、其他规
          范性文件、公司股票上市地证券交易所的监管规则或《公司章程》
          的规定相冲突的，按照法律法规、其他规范性文件、公司股票上市
          地证券交易所的监管规则或《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本制度自董事会审议通过，于本公司发行境外上市外资股（H 股）
          并在联交所上市之日起生效。

第三十五条 本制度订由董事会负责修订和解释。




                                  9
  附件一：
                                                       中国旅游集团中免股份有限公司
                                         董事、监事和高级管理人员买卖公司（联属公司）股份申报表


  类别：□买卖公司股份                       □买卖联属公司股份（名称：                    ）                □其他情况
                                                                   上年末持   上年末至本次 本次变            本次股  本次   变动后
                                                                                                    本次股                           变动
                           身份证号/营           注            注  有公司股   变动前每次变 动前持            份变动  股份   的持股
股份持有人     姓名/名称                 股份类别 1 股份性质 2                                      份变动                           原因
                                                                                                                                          注

                             业执照号                                份数量   动的日期、数 股数量              数量  变动     数量      3
                                                                                                    日期
                                                                     （股）     量、价格   （股）            （股）  价格   （股）
董事/监事/高
级管理人员
配偶
父亲

母亲

子女

兄弟姐妹
……



受控法人


  申报人签字：                                                                    申报时间注 4：




                                                                      10
注 1：股份类别：A 股、H 股。
注 2：股份性质：权益、淡仓。
注 3：变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。
注 4：公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份后 2 个交易日内向公司申报。




                                                                     11
附件二：
                          中国旅游集团中免股份有限公司
                        董事长计划买卖公司股份的书面通知


               董事：

       本人计划于        年     月     日至       年    月        日期间进行下述交
易：

股份种类注 1
股份数量
持有股份利益之性质注 2
交易性质注 3
拟进行交易日期
    注 1：股份种类：A 股、H 股。
    注 2：持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、父母持有、子女持有、所控制的公
司或信托持有、其他情况。
    注 3：交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押、其他情况。


    请在所附确认书上签字确认收到本通知。


此致
                              敬礼！

                                                       董事长签名：
                                                        年        月        日


                          中国旅游集团中免股份有限公司
                    董事长计划买卖公司股份的书面通知的确认书


兹确认：
    收到                董事长发来之计划买卖公司股份的书面通知。


                                               董事签字：
                                                             年        月        日



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附件三：
                            中国旅游集团中免股份有限公司
            董事、监事和高级管理人员计划买卖公司股份的书面通知


                董事长：

       本人：              ，为中国旅游集团中免股份有限公司（董事/监事/高级管理
人员），本人计划于           年    月   日至        年     月        日期间进行下述交
易：

          注1
股份种类
股份数量
持有股份利益之性质注 2
交易性质注 3
拟进行交易日期
    注 1：股份种类：A 股、H 股。
    注 2：持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、父母持有、子女持有、所控制的公
司或信托持有、其他情况。
    注 3：交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押、其他情况。


    请在所附确认书上签字确认收到本通知。


此致
                               敬礼！

                                                         本人签名：
                                                          年     月     日


                            中国旅游集团中免股份有限公司
        董事、监事和高级管理人员计划买卖公司股份的书面通知的确认书


兹确认：
    收到                      发来之计划买卖公司股份的书面通知。


                                               董事长签字：
                                                                年     月    日

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