中国旅游集团中免股份有限公司
      独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国旅游集团中
免股份有限公司独立董事制度》及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》等有
关规定，作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们对拟提交公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于收购中国港中旅资产
经营有限公司100%股权的议案》的有关材料进行了事前审查，基于独立判断，
我们就该关联交易事项发表事前认可意见如下：

    1、本次交易为公司收购控股股东全资子公司所持有的中国港中旅资产经营
有限公司100%股权，本次交易构成关联交易。本次交易聘请了符合《证券法》
规定的评估机构对交易标的进行评估并出具了评估报告，本次交易拟定的交易对
价以评估结果为依据，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中
小股东利益的情形。
    2、本次交易符合公司经营管理和战略发展需要，本次交易完成后，有利于
巩固和完善公司免税业务布局，提高公司竞争力，解决公司与控股股东之间的同
业竞争问题。
    综上，我们同意该议案并同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议
审议。公司董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。
（本页无正文，为《中国旅游集团中免股份有限公司独立董事关于关联交易事项
的事前认可意见》之签字页）




独立董事：


         张润钢




         王 斌




         刘 燕




                                                     年     月     日