中国旅游集团中免股份有限公司
         独立董事关于关联交易事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国旅游集团中
免股份有限公司独立董事制度》及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》等有
关规定，作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们对公司拟收购中国港中旅资产经营有限公司100%股权的关联交易事项发表
独立意见如下：


    本次交易有利于进一步巩固和提高公司免税业务竞争力，解决公司与控股股
东之间的同业竞争问题，符合公司战略发展需要，交易方案切实可行；本次交易
以符合《证券法》规定的资产评估公司出具的并经有权国有资产监管机构备案的
评估报告为定价依据，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；
本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益的
情形；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定，关联董事在审议时已回避表决，表决结果合法、有效；同
意该关联交易事项。
（本页无正文，为《中国旅游集团中免股份有限公司独立董事关于关联交易事项
的独立意见》之签字页）




独立董事：




         张润钢




         王 斌




         刘 燕




                                                     年     月     日