中国旅游集团中免股份有限公司
         董事会向经理层授权管理办法
                             第一章 总则

第一条     为进一步完善中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）
           法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，根据《中华人民共
           和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
           及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
           程》”）、《中国旅游集团中免股份有限公司董事会议事规则》、
           《中国旅游集团中免股份有限公司总经理工作规则》（以下简称
           “《总经理工作规则》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制
           定本办法。

第二条     本办法所称授权，是指董事会在不违反相关法律法规的前提下，在
           一定条件和范围内，将董事会职权中部分事项决定权授予经理层行
           使。

                           第二章 授权原则

第三条     董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

           （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从
           严控制。董事会不得将法定由董事会行使的职权授权经理层决策。

           （二）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。

           （三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，
           并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

           （四）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行
           监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。

                           第三章 授权事项

第四条     董事会对经理层的授权事项是指在《公司法》等法律法规及《公司
           章程》所规定的董事会决策事项范围内，对一定限额内的对外投资、
           收购或出售资产、资产处置等经营管理事项进行授权。

第五条     董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指经董事会审议
           通过的《总经理工作规则》中董事会授予总经理的权限；临时授权
           是指董事会根据实际需要就其他事项通过董事会决议等方式向经

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           理层授权。

                          第四章 授权管理

第六条     经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则
           开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。

           经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以总经理办公会等方式
           进行，具体按照《总经理工作规则》等有关规定执行。其中须履行
           党委会前置审批程序的，应先行召开党委会进行研究，形成意见后
           再行决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工
           代表大会或工会的相关意见或建议。

           如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。

第七条     董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。

第八条     总经理应当定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检
           查，具体按照《总经理工作规则》的有关规定执行。

                          第五章 授权监督

第九条     董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公司
           经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事
           项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。

           当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果
           及经理层认为有必要时，经理层可建议董事会调整、收回或部分收
           回已经授权的事项。

第十条     发生授权调整或收回时，相关部门须及时拟订授权决策的变更方案，
           明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董
           事会决策。

                          第六章 授权责任

第十一条   董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。在监督
           过程中，如发现经理层行为不当，应当及时予以纠正，并对违规的
           主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。

第十二条   经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围
           内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

第十三条   经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，
           应当承担相应责任：


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           （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》
           的决定；

           （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

           （三）超越其授权范围作出决策；

           （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

           （五）法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》规定的其
           他追责情形。

                            第七章 附则

第十四条   本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、上市
           地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上
           市地上市规则或《公司章程》的规定执行。
第十五条   除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语
           的含义相同。

第十六条   本办法解释权归董事会。本办法及其修订自公司董事会决议通过之
           日起生效。




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