中国中免：中国旅游集团中免股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见2022-04-23
中国旅游集团中免股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《中国旅游
集团中免股份有限公司章程》等有关规定，作为中国旅游集团中免股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，我们对
公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
1、公司 2021 年度利润分配预案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 15.00 元（含税），共计派发现
金红利 2,928,713,316.00 元；
2、经查阅公司提供的 2021 年度利润分配相关资料，根据中国证监会及《公
司章程》中关于现金分红的有关规定，经第四届董事会第二十二次会议审议通过，
我们对公司 2021 年度利润分配预案发表独立意见；
3、我们认为，公司 2021 年度利润分配预案综合考虑了股东利益及现阶段公
司经营情况，董事会在审议该议案时表决程序合法、有效，符合有关法律、行政
法规及《公司章程》的规定；公司 2021 年度利润分配预案兼顾了公司的可持续
发展和股东的长远利益，具备合理性、可行性，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心；
4、我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
二、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
1、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，公司编制了《2021 年度内部控制评价报告》，对公司 2021 年 12 月 31
日的内部控制有效性进行了评价；
2、通过对公司内部控制情况进行认真核查，根据财政部、中国证监会等部
门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所有关规定，经第四届
董事会第二十二次会议审议通过，本着公平、公正、诚实信用的原则，我们对公
司 2021 年度内部控制评价报告发表独立意见；
3、我们认为，公司 2021 年度内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内
部控制情况，公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，
能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的问题，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、我们同意公司 2021 年度内部控制评价报告。
三、关于与中旅集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易的独
立意见
1、为有效防范资金风险，提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管
理，降低公司融资成本及资金管理风险，公司拟与控股股东控制的中旅集团财务
有限公司（以下简称“财务公司”）继续开展合作，并签订金融服务协议，该行
为构成关联交易；
2、经查阅公司提供的关于与财务公司签署金融服务协议的相关资料，根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》中关于财务
公司关联交易的有关规定，经第四届董事会第二十二次会议审议通过，我们对该
关联交易事项发表独立意见；
3、我们认为，财务公司具备相应的业务资质，公司与财务公司签订《金融
服务协议》遵循平等、自愿的原则；审议本次关联交易的董事会的召开、表决程
序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在
表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该交易有利于防范资金风险，提升公
司跨境资金调配的便利性，提高公司整体资金运作能力，进一步降低公司财务费
用，实现资金效益最大化；财务公司的风险评估报告充分反映了财务公司的经营
资质、业务和风险状况，具有客观性和公正性；公司制定的风险处置预案明确了
公司风险预防处置的机构及职责，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公
司的资金风险，维护资金安全；本次交易不存在损害公司和全体股东尤其是中小
股东利益的情形；
4、我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（此页无正文，仅为《中国旅游集团中免股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第二十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
张润钢
王 斌
刘 燕
年 月 日
