中国中免：中国旅游集团中免股份有限公司关于修订《公司章程》公告2022-04-23
证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2022-013
中国旅游集团中免股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规
则》（2022 年修订）等相关法律法规和其他规范性文件的最新修订，结合国企改
革三年行动有关要求，2022 年 4 月 21 日，经中国旅游集团中免股份有限公司（以
下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司对《公司章程》
部分条款予以修订，具体内容详见附件。
本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，自公司股东大会
审议通过之日起生效。在此之前，现行《公司章程》继续有效。
附件：《公司章程修订对照表》
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十三日
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附件：《公司章程修订对照表》
原条款 修订后条款
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》 《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市
和其他有关规定，制订本章程。 公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中
国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及其他有关
规定和要求，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成立的股
立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。
份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会（国资改革〔2008〕320 号）批
公司经国务院国有资产监督管理委员会（国资改革〔2008〕320 号）批准，以发
准，以发起方式设立，并于 2008 年 3 月 28 日在国家工商行政管理总局
起方式设立，在国家市场监督管理总局注册登记，取得营业执照，统一社会信
注册登记，取得营业执照。公司目前的统一社会信用代码为
用代码为 911100007109353457。
911100007109353457。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享
有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债
务承担连带责任的出资人。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织， 第十条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机 行）》规定，公司设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司通过建立党的工
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提
依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团组织并 供必要条件。
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原条款 修订后条款
开展相关活动。 依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团组织并开展相
关活动。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
事、总经理和其他高级管理人员。 管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、
师、董事会秘书。 董事会秘书、总法律顾问。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：旅游零售及相关项目的投资与
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：旅游商品相关项目的投资与管理；旅
管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经营，旅游零售行业研究与咨
游服务配套设施的开发、改造与经营；旅游产业研究与咨询服务等。
询服务等。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关
可适时调整经营范围。
核准，可适时调整经营范围。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
司收购其股份的； 其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
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原条款 修订后条款
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得
转让。公司首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制，且自本公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
司股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
交易所同意，否则自本公司股票上市之日起三十六个月内，控股股东和 年内不得转让。
实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
公开发行股票前已发行股份；本公司亦不得回购该部分股份。 动情况，在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当按照 司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
相关规定提前报上海证券交易所备案；在任职期间所持本公司股份发生 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 依法发行的股票，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 的期限内不得转让。
不得转让其所持有的本公司股份。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及
依法发行的股票，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的， 其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股
在限定的期限内不得转让。 东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上
以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行 海证券交易所的业务规则。
的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规
和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出
方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
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原条款 修订后条款
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票， 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。 本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
责任。 任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条 公司股东承担下列义务：
……
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
取非法利益。 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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原条款 修订后条款
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更公司形
（十）修改本章程； 式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
的情形收购公司股份的事项； （十六）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 收购公司股份的事项；
大会决定的其他事项。 （十七）审议与关联方发生的交易（对外担保除外）金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的事
项；
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
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原条款 修订后条款
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
产的 30%以后提供的任何担保；
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
（三）公司及控股子公司连续 12 个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
30%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
以后提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司提供对外担保，应严格按照法律法规及本章程执行。相关人员违反法律规
定或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、风
险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。
第四十三条 公司下列发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
新增一条，序号依次顺延 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
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原条款 修订后条款
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
新增一条，序号依次顺延 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
临时股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
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原条款 修订后条款
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知中指
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通
定召开地点。
知中指定召开地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东
视为出席。
大会应当在上海证券交易所交易日召开。
……
……
第四十九条…… 第五十一条……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 时向上海证券交易所备案。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应 晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大
该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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原条款 修订后条款
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在收到提案后 2 日内发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议
公告期间的持股比例不得低于 3%，且应当向召集人提供持有上市公司 3%以上
股份的证明文件。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 理人出席会议和参加表决；
委托代理人出席会议和参加表决； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股 人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9： 续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会
一旦确认，不得变更。 召开日前予以披露。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
10
原条款 修订后条款
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十八条 …… 第七十条 ……
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使股东大会无法
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
担任会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生
发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开
突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的
告。
专项法律意见书。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
期经审计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更； （六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
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原条款 修订后条款
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
有表决权的股份总数。 权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
所持股份对应的表决权。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 的表决权。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征
充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有 最低持股比例限制。
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 予以回避。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开
12
原条款 修订后条款
之日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事
项的决议无效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 删除
加股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
会的决议，应当实行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
提名非由职工代表担任的非独立董事候选人或监事候选人，并提供候选人的简
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
历和基本情况，提交股东大会选举。
（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提名独立董事候选人，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
（三）董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司职工代表大会或其他
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原条款 修订后条款
形式民主选举产生。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
……
……
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
就任时间在股东大会结束后立即就任。 时间为股东大会决议通过之日。
第九十七条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条
第九十六条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立党委，党委领导
例（试行）》等相关规定，公司设立党委，党委领导班子成员一般为 5 至 9 名，
班子成员一般为 5 至 9 名，设党委书记 1 名，党委副书记 2 名。同时，
最多不超过 11 名，设党委书记 1 名，党委副书记 1 至 2 名。同时，根据有关规
根据有关规定，设立纪委。
定，设立纪委。
……
……
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决
定。党委的主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国
务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
第九十八条 公司党委发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用，在重大
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
事项决策中履行决定或把关定向职责，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战
依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
略。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定
提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟
程序作出决定。董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作用，党委要尊重和
任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
支持董事会、经理层依法行使职权。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题，并提出意见建议，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作和工会、共青团等群团工作。履行企业党风廉政建
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原条款 修订后条款
设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责。
第九十九条 公司党委的主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经
新增一条，序号依次顺延 理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问
责职责、严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 第一百〇二条 董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事
义务： 应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）公平对待所有股东；
（二）不得挪用公司资金； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
户存储； （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
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原条款 修订后条款
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
或者进行交易； （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 当具体明确，不得全权委托；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达
（八）不得擅自披露公司秘密； 明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 因、依据、改进建议或者措施；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时
应当承担赔偿责任。 向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 知悉、不熟悉为由推卸责任；
勤勉义务： （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误
不超过营业执照规定的业务范围； 或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
（二）应公平对待所有股东； 合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的资料或者信息；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公 （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠
司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； 正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 （十一）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务
事行使职权； 和勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
对于本条第一款第（四）项，董事无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露。
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原条款 修订后条款
第一百〇三条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签
署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝
签署。
新增一条，序号依次顺延
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事可以直接申请披露。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
履行董事职务。
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
行。董事会制订《独立董事制度》，报股东大会批准。 的有关规定执行。董事会制订《独立董事制度》，报股东大会批准。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会发挥“定战略、作决
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 策、防风险”的作用，依照法定程序和本章程行使对公司重大问题的决策权，并
加强对经理层的管理和监督。
第一百一十一条 董事会由 5-11 名董事组成，其中至少包括三分之一以上的独立
第一百〇九条 董事会由 5-11 名董事组成，其中至少包括三分之一以上
董事。外部董事人数原则上应该超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董
的独立董事。公司董事由公司股东大会选举产生。
事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。公司董事由公司股东大会选举产
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长
生。
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履
行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十二条 董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先经过公司党委
董事会行使下列职权： 前置研究讨论。
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原条款 修订后条款
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和重大会计估计变更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申
第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公 请破产、改制或其他变更公司形式的方案；
司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤 定的情形收购本公司股份的事项；
销； （十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司主要分支机构的设立、调整或
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 者撤销；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
事项和奖惩事项； 决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其经营
（十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审 绩效考核、报酬事项和奖惩事项；
计、法律风险控制，并对其实施进行监控； （十二）决定经理层成员经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经
（十三）制订本章程的修改方案； 营业绩责任书，科学合理确定经理层成员经营业绩考核结果；
（十四）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十三）决定经理层成员薪酬管理办法，制定薪酬分配方案，建立健全与经理
（十五）制订公司的股权激励计划方案； 层成员激励相配套的约束机制；
（十六）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项； （十四）制订公司的基本管理制度；
（十七）管理公司信息披露事项； （十五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 律风险控制，并对其实施进行监控；
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原条款 修订后条款
（十九）听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人员定期 （十六）制订本章程的修改方案；
或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告； （十七）制定人工成本管理办法，明确工资总额决定机制，并确定人工成本预
（二十）经股东大会授权，决定公司对外投资事项； 算、清算结果；
（二十一）审议批准公司章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以 （十八）制订公司中长期激励计划、员工持股方案等股权激励计划方案；
外的公司购买、出售资产事项； （十九）决定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产
（二十二）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项； 及变更公司形式等事项；
（二十三）公司章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外的公司 （二十）管理公司信息披露事项；
对外担保提供事项； （二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；
（二十四）决定公司委托理财事项； （二十二）听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董
（二十五）决定公司预算外费用支出； 事会决议的执行情况；
（二十六）决定公司对外捐赠或赞助； （二十三）制定董事会工作报告；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （二十四）批准董事会授权决策制度，按照审慎授权、规范有序、制衡与效率
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权 兼顾、适时调整的原则对董事长或总经理的授权；
授予董事长、总经理等行使。 （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事
项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整的授权机制和总经理
定期向董事会报告的工作机制。
公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况； （二）检查董事会决议的实施情况；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （四）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
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原条款 修订后条款
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选名单； （五）提名公司总经理、董事会秘书人选名单；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议 （六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行
的执行提出指导性意见； 提出指导性意见；
（七）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧 （七）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向
在事后及时向董事会报告； 董事会报告；
（八）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 （八）根据董事会的授权，同经理层成员签订岗位聘任协议；
（九）同总经理签订公司年度和任期经营业绩责任书；
（十）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但对本 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
章程第一百一十条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上 议，必须经全体董事的过半数通过。《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 中国证监会、上海证券交易所有其他规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会议表决中曾表明异
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会议表决
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、证券
中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表
交易所的规则或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
明异议的记载。
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名， 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名，董事
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 会秘书 1 名，总法律顾问 1 名，由董事会聘任或解聘。
…… ……
第一百二十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适
第一百二十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
用于高级管理人员。
管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关
20
原条款 修订后条款
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼
监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
公司经理层成员实行任期制和契约化管理，经理层成员签订岗位聘任协议，明
确聘任岗位、聘任期限、薪酬待遇、绩效考核、权利和义务、约定承诺、退出
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
条件、责任追究以及其他权利义务（含保密条款及罚则）等内容，强化年度和
任期考核结果应用，作为经理层成员薪酬分配、岗位调整、续聘或解聘等的重
要依据。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十条 公司经理层“谋经营、抓落实、强管理”，接受董事会的管理和
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 监事会的监督。
会报告工作； 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
案； 工作；
（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案； （二）组织实施董事会制定的年度经营计划、对外投资、收购出售资产、资产
（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠和委托理财等事项和方
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（六）拟订公司分支机构设置方案； （三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配
（七）拟订公司的基本管理制度； 方案和弥补亏损方案，增加或减少注册资本方案；
（八）制定公司的具体规章； （四）拟订公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及
（九）提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员； 变更公司形式等方案；
（十）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员； （五）拟订公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案；
（十一）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （六）拟订公司的基本管理制度；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）制定公司的具体规章；
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原条款 修订后条款
总经理列席董事会会议。 （八）提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理
人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十一）根据董事长的授权，同其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任
书；
（十一）本章程或董事会、董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信
以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息
息对外公布等相关事宜。
对外公布等相关事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起生效。
董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起生效。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
新增一条，序号依次顺延 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业法律合
规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决
新增一条，序号依次顺延
策，推进公司法治建设，领导企业法律合规事务机构开展相关工作。党委、董
事会研究讨论事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。
第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适
第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 书面辞职报告。
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原条款 修订后条款
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。首届监事会中的股东代表监事由中 第一百四十七条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
国国旅集团有限公司和华侨城集团公司各推荐 1 名，首届监事会的股东 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。监
代表监事任职经创立大会通过后生效，此后历届监事会中股东代表监事 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
由股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 选举产生。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法
并依法经会计师事务所审计。 经会计师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
第一百六十二条 ……
第一百五十八条 ……
在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投资者的回报，在制定利润
在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投资者的回报，每年
分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据，每年按当年实现的公司合
按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
第一百六十条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公 第一百六十四条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董
司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
形成专项决议后提交股东大会审议。 决议后提交股东大会审议。
公司根据前述第一百五十九条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红 公司根据前述第一百六十三条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或
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原条款 修订后条款
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在审议通 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在审议通过利润分配的
过年度报告的董事会公告中详细披露公司未进行现金分红或现金分红水 董事会决议公告中结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平和
平较低的原因；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会 资金需求等因素，详细披露公司未进行现金分红或现金分红水平较低的原因；
会议的审议和表决情况；独立董事发表的独立意见等。公司当年利润分 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。独立董事应当发表明确意见。
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在党委、董事会领导
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
下开展工作，公司配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动、内部控制
务收支和经济活动进行内部审计监督。
及风险管理等进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
1 年，可以续聘。
第十章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审
议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
新增第十章内容，后续章节依次顺延
第一百七十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度,灵活开
展多种方式的中长期激励。
第一百七十七条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础
的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜
任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵
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原条款 修订后条款
活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真等电子方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行；召开董事会
第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以 的会议通知，除本章程另有规定外，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方
第一百七十条所列方式进行。 式进行；召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式
进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日
的，第一次公告刊登日为送达日期。 期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效
发出电子邮件当日为送达日期。
第一百七十五条 公司应当在国家法律、法规规定，国务院证券监督管
第一百八十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所
理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公
官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
告。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过
以通过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
2/3 以上通过。 通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二） 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第
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原条款 修订后条款
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
有关人员组成清算组进行清算。 算。
第二百〇九条 本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会审
新增一条
议通过之日起生效。
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