中国旅游集团中免股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会须知 ......................................................................................2
2021 年年度股东大会会议议程 ..............................................................................3
议案一：公司 2021 年度董事会工作报告 .............................................................5
议案二：公司 2021 年度监事会工作报告 .............................................................9
议案三：公司 2021 年度独立董事述职报告 .......................................................12
议案四：公司 2021 年度财务决算报告 ...............................................................21
议案五：公司 2021 年年度报告及摘要 ...............................................................23
议案六：公司 2021 年度利润分配方案 ...............................................................24
议案七：关于与中旅集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 .........25
议案八：关于修订《公司章程》的议案 .............................................................31
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中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大
会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为
影响其他股东合法权益。
二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手
续，并按规定出示及提供如下文件：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡；
2、法人股东定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公
司营业执照复印件。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可
在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及
录像。
六、特别提醒：受新冠肺炎疫情的影响，公司鼓励各位股东采用网络投票
方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵守北京市有关
疫情防控的相关规定和要求。会议当日公司会按北京市最新疫情防控要求对前
来参会者进行防疫信息核查工作，参会人员需提供北京健康宝绿码、疫苗接种
证明、48 小时内核酸阴性证明、大数据行程卡绿码证明，并如实完整登记个人
相关信息，符合要求者方可参会，参会期间需全程佩戴口罩，请予配合。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2022年5月17日（周二）14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店二层怡景苑。
三、与会人员:
（一）2022年5月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1、《公司2021年度董事会工作报告》
2、《公司2021年度监事会工作报告》
3、《公司2021年度独立董事述职报告》
4、《公司2021年度财务决算报告》
5、《公司2021年年度报告及摘要》
6、《公司2021年度利润分配方案》
7、《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
8、《关于修订<公司章程>的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
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（五）现场与会股东对议案进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）与会董事、监事和董事会秘书在 2021 年年度股东大会会议记录上签
字；
（十）会议主持人宣布公司 2021 年年度股东大会结束。
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议案一：公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2021 年，面对国际旅游复苏缓慢的市场环境，在国内疫情持续反复的不利
形势下，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）顶住压力，坚决
贯彻落实党中央、国务院、国资委的重大决策部署，严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职权，依
法治理，规范运作，科学决策，勤勉尽责，为保障公司良好运作和高质量发展发
挥了应有的作用。现将董事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021年经营情况回顾
2021 年，公司按照高质量发展要求，围绕免税主业，紧抓海南离岛免税市
场的发展机遇，在做好疫情防控的同时稳健经营，坚持创新引领企业发展，强化
核心业务能力提升，不断增强内生外延发展动力，实现了经营业绩的快速增长。
2021 年，公司主要经营指标再创新高。2021 年度实现营业收入 676.76 亿元，
同比增长 28.67%；实现利润总额 148.01 亿元，同比增长 53.04%；实现归属于上
市公司股东的净利润 96.54 亿元，同比增长 57.23%。2021 年，公司海南离岛免
税业务持续保持高增长，其中三亚市内免税店实现营业收入 355.09 亿元，同比
增长 66.58%，实现归属于上市公司股东的净利润 41.68 亿元，同比增长 40.46%；
海免公司实现营业收入 159.62 亿元，同比增长 61.05%，实现归属于上市公司股
东的净利润 7.93 亿元，同比增长 20.75%。
二、2021年度董事会工作情况
（一）董事会重点工作情况
1、坚持战略引领，科学谋划“十四五”发展规划
公司董事会始终坚持战略引领发展，以高质量发展为目标，积极发挥董事会
“定战略、作决策、防风险”的重要作用。2021 年是“十四五”规划的开局之
年，董事会围绕公司长期发展战略不动摇，坚持聚焦免税主业，深入研究公司内
外部政策形势，统筹推进“十四五”规划编制工作，明确细化未来五年发展目标、
战略实施路径和工作行动方案，实现战略的有效衔接，持续巩固公司世界一流旅
游零售运营商的地位。
2、贯彻落实改革决策部署，持续加强董事会建设
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公司董事会不断贯彻落实党中央、国务院有关国企改革三年行动的决策部
署，扎实推进公司改革进程，加强公司董事会建设、落实董事会职权，不断增强
企业改革发展活力。2021 年，公司制定了《董事会向经理层授权管理办法》，并
通过了《关于推动落实董事会职权的实施方案》，从制度层面完善董事会授权管
理机制，针对加强董事会建设和保障落实董事会中长期发展决策权、经理层选聘
权、经理层考核权、经理层薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管
理权六项重点职权，明确了具体的改革要求和工作举措。
3、坚持规范运作，不断提高公司治理能力
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及监管机构的相关规定和
要求，坚持规范运作，保持公司持续健康发展。一是不断完善各项公司治理制度。
2021 年，为适应公司治理需要及监管政策变化，公司对《公司章程》、三会议事
规则、董事会各专门委员会议事规则等多项制度进行了修订与完善，提高了规则
的兼容性和普适性，为公司规范运作提供了法律基础和制度保障。二是按时完成
公司治理专项自查工作。2021 年 4 月，公司严格按照中国证监会《关于开展上
市公司治理专项行动的通知》的要求，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳
理查找存在的问题，推动公司治理水平得以有效提升。
（二）董事会日常运作情况
1、董事会召开情况
2021 年，董事会严格按照相关法律、法规行使职权，加强规范运作，共召
开 12 次会议，审议并通过议案共 63 项，所有董事均亲自出席会议，每次会议均
有监事、高管列席，审议事项涉及公司定期报告、利润分配、关联交易、对外投
资、H 股发行、对外捐赠等各类重大事项。全体董事均能勤勉尽责，对所有议案
进行认真研究并审议，同时提出明确意见及建议，对工作推进提供了思路及借鉴，
董事会会议程序合规、决策高质高效，确保公司经营活动顺利开展。董事参会情
况如下：
参加董事会情况
是否
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数
次数 次数 数 加会议
彭辉 否 12 12 8 0 0 否
陈国强 否 12 12 9 0 0 否
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王轩 否 7 7 4 0 0 否
张润钢 是 12 12 9 0 0 否
王斌 是 12 12 9 0 0 否
刘燕 是 12 12 10 0 0 否
2、专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等 4 个专门委员会。2021 年度，公司共召开各专门委员会 12 次，其中审计委员
会 7 次，提名委员会 3 次，战略委员会 2 次，共审议议案 34 项。各专门委员会
认真履行各自职责，按照各专门委员会议事规则开展工作并履行各项职责，切实
发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为董事会科学决策提供
了重要参考依据。
3、表决及决议落实情况
2021 年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合法律规定，重
大经营事项均履行了相关审批程序，各项议案未损害股东尤其是中小股东的利
益，决议合法有效。2021 年度，公司所有提交董事会的议案全部获得通过，未
发生议案被否决的情况。2021 年度，公司共召开 4 次股东大会，审议议案 28 项，
公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会
开展的各项工作。
4、信息披露情况
2021 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监
会、上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信
息。2021 年度，公司在上交所累计发布信息披露文件 105 份，涵盖重大合同、
税收优惠、对外投资、关联交易等各类重大事项，信息披露的充分性、有效性进
一步增强。上述公告均未出现任何纰漏，公司已连续六年荣获上交所信息披露工
作 A 级评价。
5、投资者关系管理情况
公司董事会致力于维护全体股东利益，不断加强投资者关系管理，积极回应
股东诉求。2021 年度，公司积极采取多种方式与投资者进行沟通，通过业绩说
明会、线下路演、线上电话会、实地调研等多种形式与资本市场保持高频交流，
及时回复“上证 e 互动”投资者提问。公司不断丰富和完善良性顺畅的投资者沟通
渠道，及时向市场传达公司最新经营情况以及未来发展战略，不断提升公司资本
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市场形象。
三、2022年度董事会工作思路
2022 年是“十四五”规划落实落地的关键一年，公司董事会将继续勤勉履
职、科学决策，稳步推进公司“十四五”规划落地，持续深化改革取得更大效果，
强化各项风险管控，加强核心业务能力建设，深耕海南市场，坚持创新引领发展，
持续提升公司经营业绩，推动公司实现高质量发展。公司也将进一步深入贯彻落
实《证券法》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等法律法规要求，
切实规范上市公司治理，依法合规及时履行信息披露义务，建立有效的投资者沟
通机制，切实维护公司股东和投资者的合法权益。
以上内容已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东
大会予以审议。
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董 事 会
2022 年 5 月 10 日
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议案二：公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2021年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规，并按照《公
司章程》、《公司监事会议事规则》规定的职责规范开展工作，列席董事会会议
和股东大会会议，积极维护公司全体股东合法权益，认真履行监督职责，促进公
司业务健康发展，完成全年工作计划，有效地发挥了监事会在公司治理中的监督
作用。现就2021年度工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
公司第四届监事会由刘德福先生、李辉女士、钭晓琼女士3名监事组成，其
中刘德福先生为监事会主席（股东监事），李辉女士、钭晓琼女士为职工代表监
事。
二、监事会工作情况
（一）监事会会议
2021年度，公司共召开六次监事会会议，全体监事均亲自出席，会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2021年4月20日公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《公司2020
年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年年度报
告及摘要》、《公司2020年度利润分配预案》、《公司2020年度内部控制评价报
告》、《公司2020年度内控体系工作报告》、《公司2020年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于2020年度计提存货跌价准备的议案》、《关于
会计政策变更的议案》、《公司2021年第一季度报告》十项议案。
2、2021年5月14日公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
发行H股之前滚存利润分配方案的议案》、《关于修订<公司监事会议事规则>的
议案》、《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险的议
案》三项议案。
3、2021年8月3日公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于下属
公司与关联方发生日常关联交易的议案》一项议案。
4、2021年8月26日公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《公司2021
年半年度报告及摘要》、《关于下属公司与中免日上互联科技有限公司签署<电
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子商务合作协议>的议案》两项议案。
5、2021年10月29日公司召开第四届监事会第八次会议审议通过了《公司2021
年第三季度报告》一项议案。
6、2021年12月14日公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于收
购中国港中旅资产经营有限公司100%股权的议案》、《关于向全资子公司提供
内部授信的议案》两项议案。
（二）监事会日常监督
2021年度，公司监事会通过参加股东大会，列席董事会会议，听取了公司各
项重要议案，对股东大会、董事会召开的合法合规性、投票表决程序及董事出席
会议情况、发言和表决情况进行了监督。2021年度，监事会密切关注公司经营运
作情况，及时掌握公司经营工作和业绩情况，对公司重大决策落实情况、规范运
作情况进行监督检查。同时监事会重点关注公司“三重一大”、内控建设与财务
报告等重大事项，认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营风险情况进行
监督。
二、监事会对2021年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
2021年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面
进行了监督。监事会认为，公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。
公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、
法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2021年度，公司监事会定期审阅公司财务报告、检查公司财务状况，对公司
生产经营等方面进行全面监督与核查。监事会认为：公司财务制度健全、管理规
范、财务运作正常。公司财务报告的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报
告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购资产情况
2021年度，公司监事会审议通过了收购中国港中旅资产经营有限公司100%
股权事项。监事会认为，该事项有利于彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争
问题，巩固和完善公司免税业务布局，符合公司发展战略。监事会认为，2021
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年度公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司、股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
2021年度，公司监事会审议通过了下属公司委托关联方销售商品、收购中国
港中旅资产经营有限公司100%股权等重大关联交易事项。监事会认为，公司
2021年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交
易按照等价有偿、公允市价的原则定价，交易公开、公平、公正，未发现损害公
司、股东利益的行为。
（五）公司利润实现与预测存在差异的情况
公司在定期报告中披露过经营计划，但报告期内公司未披露过盈利预测，因
此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
（六）内部控制评价报告的情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为
公司建立了较为完善的内部控制体系，并在风险控制等方面发挥了应有的控制与
防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控制组织体系完善，
内部控制重点事项执行及监督合理有效，不存在重大内部控制缺陷。监事会认为
公司出具的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的
建设及运行情况。
2022年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，积极适应公司的发
展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司
及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，提升内部管理控水平，
降低公司经营风险，促进公司健康可持续地发展。
以上内容已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
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监 事 会
2022 年 5 月 10 日
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议案三：公司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2021
年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
以及《公司章程》的有关规定和要求，客观、独立地行使独立董事职权，与公司
保持良好的沟通，及时了解公司的经营情况，积极参加公司相关会议，对公司重
大事项发表独立意见，忠实、勤勉地履行职责，切实维护了公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。现将一年以来的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2021 年末，公司第四届董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，
独立董事人数符合至少三分之一的比例要求，且为企业管理、财务会计、法律专
业人士，具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张润钢：男，汉族，1959 年出生，毕业于华南理工大学系统工程专业，博
士。曾任国家旅游局质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司
副总裁、董事、党委常委，北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事长、董事、
总经理，浙江开元酒店管理股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、中国旅
游协会副会长兼秘书长，兼任浙江舟山旅游股份有限公司独立董事，中瑞酒店管
理学院首席顾问，吴阶平医学基金会理事。
王斌：男，汉族，1965 年出生，毕业于中国财政科学研究所会计专业，博
士。曾任北京商学院会计系财务教研室主任、会计系副主任，北京工商大学会计
学院副院长，对外经济贸易大学国际商学院特聘教授、博士生导师，北京华胜天
成科技股份有限公司董事，际华集团股份有限公司独立董事，黄山永新股份有限
公司独立董事。现任公司独立董事，北京工商大学商学院财务学教授、博士生导
师，兼任瑞银证券有限责任公司独立董事，中国茶叶股份有限公司独立董事。
刘燕：女，汉族，1966 年出生，毕业于北京大学国际法学专业，博士。曾
任北京大学法学院助教、讲师、副教授；现任公司独立董事，北京大学法学院教
授、博士生导师，北京大学公司财务与法律研究中心主任，兼任中国证券法学研
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中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，中国财富管理五十人论坛
（CWM50）学术成员，中国注册会计师协会法律援助与权益保护委员会委员，
中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员，北京国际仲裁中心仲裁员，深圳
国际仲裁院仲裁员，山东出版传媒股份有限公司独立董事，众惠财产相互保险社
独立董事，山推工程机械股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职、没有直接或间接持有公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名
股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%及以上的股东单位任职、不在公
司前五名股东单位任职、不在公司实际控制人及其附属企业任职；所有独立董事
亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询方面的服务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、董事会专门委员会、股东大会情况
2021 年，公司共召开股东大会 4 次，董事会 12 次，董事会各专门委员会
12 次，其中审计委员会 7 次，提名委员会 3 次，战略委员会 2 次。
1、2021 年度独立董事出席董事会、股东大会情况：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
本年应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
会议次数 席次数 席次数 次数 未出席会议 大会次数
张润钢 12 12 0 0 否 2
王 斌 12 12 0 0 否 2
刘 燕 12 12 0 0 否 2
2、2021 年度独立董事出席董事会专门委员会情况：
独立董事 审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会
张润钢 7 3 2 0
王 斌 7 3 / 0
刘 燕 7 3 / 0
注: “/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
（二）相关决议及表决情况
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我们认为，公司 2021 年度董事会及各专门委员会、股东大会的召集、召开
程序符合法律规定，重大经营事项均履行了相关审批程序，各项议案未损害股东
尤其是中小股东的利益，决议合法有效。2021 年度，公司所有提交董事会、股
东大会的议案全部获得通过，未发生议案被否决的情况。
（三）调研考察情况
报告期内，作为公司独立董事，我们密切关注公司的经营管理情况和财务
状况，及时听取公司管理层对公司经营情况、重大事项进展情况的汇报。2021
年，受疫情影响，我们通过线上方式对公司新海港项目进行了调研，听取了项目
可研方案对比情况的汇报，对公司投资建设的重大项目的发展情况进行了深入了
解，并听取了相关人员对运营状况和财务情况的汇报，对下属企业的经营管理有
了比较深入、全面的了解，为独立董事高效履职、切实提高董事会决策的科学性
和有效性发挥了积极作用。
（四）审计沟通情况
2021 年，公司组织安排我们与外部审计机构就公司年度财务报告和内控管
理的审计计划、审计过程及审计结果进行了深入沟通和交流，我们提出的问题也
均能得到及时、有效地反馈和解答，有助于我们独立、客观地发表意见，并在董
事会审议议案时做出客观判断，有利于财务报告质量的提升以及内部控制体系建
设的完善，有利于进一步提升公司治理水平。
（五）公司配合情况
报告期内，公司管理层重视与我们的沟通交流，公司积极配合我们的各项
工作，并不定期通过邮件或专题汇报等方式帮助我们及时了解公司的发展规划、
生产经营情况。另外，对于会议组织、文件报送、考察调研等，公司均能做到按
期、按时、合规、合理地安排与组织，并在事前就相关事项与我们进行充分的沟
通，为我们高效履职提供必要的工作条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、公司控股子公司与关联方就在线销售业务开展试运营合作
为实现公司线上业务的统一规划、统一运营，公司下属公司日上免税行（上
海）有限公司（以下简称“日上上海”）委托关联方中免日上互联科技有限公司
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（以下简称“互联科技”）通过其自有在线电子商务平台销售日上上海的商品。
该关联交易事项在提交董事会审议前，我们对有关材料进行了事前审查，
并出具了事前认可意见。2021 年 8 月 3 日，该关联交易事项经公司第四届董事
会第十五次会议审议通过，公司于次日在《证券日报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露相关公告。
就该关联交易事项，我们认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，交易
价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于实现
公司线上业务的统一规划、统一运营，有利于提高市场化管理水平，对公司独立
性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。董事会在
审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2、公司控股子公司与关联方就在线销售业务开展正式合作，签署合作协议
为实现公司线上业务的统一规划、统一运营，公司下属公司日上上海、中
免集团三亚市内免税店有限公司（以下简称“三亚市内店”）与关联方互联科技
就在线销售业务开展正式合作，并签订《电子商务合作协议》。
该关联交易事项在提交董事会审议前，我们对有关材料进行了事前审查，
并出具了事前认可意见。2021 年 8 月 26 日、2021 年 9 月 14 日，该关联交易事
项经公司第四届董事会第十六次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过，
公司于次日在《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关
公告。
就该关联交易事项，我们认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，交易
价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于实现
公司线上业务的统一规划、统一运营，有利于提高市场化管理水平，对公司独立
性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。董事会在
审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、收购控股股东全资孙公司 100%股权
为进一步促进公司免税业务发展，解决公司与控股股东之间的同业竞争问
题，公司现金收购关联方中国港中旅资产经营有限公司（以下简称“港中旅资产
公司”）100%股权。
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中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
该关联交易事项在提交董事会审议前，我们对有关材料进行了事前审查，
并出具了事前认可意见。2021 年 12 月 14 日，该关联交易事项经公司第四届董
事会第十八次会议审议通过，公司于次日在《证券日报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露相关公告。
就该交易事项，我们认为该关联交易有利于进一步巩固和提高公司免税业
务竞争力，解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，符合公司战略发展需要，
交易方案切实可行；本次交易以符合《证券法》规定的资产评估公司出具的并经
有权国有资产监管机构备案的评估报告为定价依据，评估机构的选聘程序合规，
评估机构具有充分的独立性；本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体
股东尤其是中小股东的利益的情形；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符
合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在审议时已回避表
决，表决结果合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
为满足公司下属公司业务发展需要，盘活履约保证金，节约财务成本，2021
年，公司及其子公司计划为其下属公司在银行开具保函提供不超过等值人民币
68,004 万元的担保。
2021 年 4 月 20 日、2021 年 5 月 18 日，上述担保计划经公司第四届董事会
第十一次会议、2020 年年度股东大会审议通过，公司于 2021 年 4 月 22 日、2021
年 5 月 19 日在《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关
公告。
就该担保计划，我们认为上述担保计划是为了满足下属企业生产经营需要，
有利于下属企业经营业务的正常、有序开展，符合公司的整体利益；相关被担保
人为公司全资或控股孙公司，公司对其日常经营拥有绝对控制权，且其财务状况
稳定，资信情况良好，有能力履行债务约定，总体风险可控；本担保计划相关决
策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法、
有效；本担保计划不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
2021 年度，公司及其子公司对子公司担保发生额合计为 64,144 万元，未超
出公司 2021 年度担保计划额度。报告期内，公司不存在为控股股东或其他关联
方提供担保的情况，无逾期担保，不存在违规对外担保的情形。
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中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2、资金占用情况
报告期内，我们重点关注了公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情
况。经核查，报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往
来，不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情形。
（三）董事、高级管理人员提名情况
2021 年 4 月 20 日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司聘任
王轩为公司常务副总经理；4 月 21 日，经公司第四届董事会第十二次会议审议
通过，公司聘任高绪江为公司副总经理、于晖为公司总会计师；5 月 18 日，经
公司 2020 年年度股东大会审议通过，增补王轩为公司第四届董事会非独立董事。
上述内容公司已于 2021 年 4 月 22 日、2021 年 5 月 19 日在《证券日报》、上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
就董事、高级管理人员提名情况，经查阅董事、高级管理人员的教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养等相关情况，我们未发现上述人员有《公司法》
及《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦未曾受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，其任职资格符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，具备履行相应职责的能力和条件；公司的聘任、
选举及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，聘
任、选举合法、合规。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2021 年 1 月，公司发布了《2020 年度业绩快报》；2021 年 4 月，公司发布
了《2021 年第一季度业绩快报》；2021 年 7 月，公司发布了《2021 年半年度业
绩快报》。我们认为公司通过发布业绩快报，及时向市场传递自身经营状况，对
投资者做出正确投资决策、保护投资者利益具有积极意义，公司切实有效地履行
了信息披露义务。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本次续聘会计师事务所在提交董事会审议前，我们对有关材料进行了事前
审查，并出具了事前认可意见。2021 年 12 月 23 日，经公司第四届董事会第十
九次会议审议通过，同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“毕马威华振”）为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构。公司已
于次日在《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
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中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
我们认为，毕马威华振具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，
能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公
司 2021 年度财务报告和内部控制审计工作的要求；本次聘任会计师事务所的董
事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司财务报告
审计及内部控制审计工作的连续性，同意继续聘任毕马威华振为公司 2021 年度
财务报告及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案》，公司继续推出高比例现金分红方案，积极回报股东，向全
体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），共计派发现金红利 19.52 亿元，现
金分红比例为 31.80%。公司已于 4 月 22 日在《证券日报》、上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
我们认为，公司 2020 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所
的相关规定及《公司章程》的要求；该预案兼顾了公司的可持续发展和股东的长
远利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于提升广
大投资者对公司持续发展的信心；预案具备合理性、可行性，董事会在审议该议
案时表决程序合法、有效。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们了解到公司控股股东下属公司港中旅资产公司可以在全国
范围内参与免税经营权投标，与公司存在同业竞争的可能。2021 年 12 月 14 日，
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司完成了对港中旅资产公司
100%股权的收购，本次交易完成后，港中旅资产公司将成为公司合并报表范围
内的企业，公司与控股股东在免税业务方面的同业竞争问题得以解决，控股股东
2016 年 9 月作出解决同业竞争的承诺如期完成。
另外，我们也关注到控股股东关于解决关联交易的承诺事项也在正常履行
过程中，未出现违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，真实、
准确、完整地披露公司定期报告和各类临时公告，合法合规地向投资者披露了报
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中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
告期内公司发生的各类重大事项或有关事项的进展情况。2021 年度，公司在上
交所累计发布信息披露文件 105 份，其中定期报告 4 份，临时报告 53 份，其他
信息披露文件 48 份。经了解与核查，公司披露的各类公告文件内容真实、准确、
完整，审议程序合法、合规，全年未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内部控制制度，梳理业务流程，
开展内部控制评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证
公司经营活动的有序开展。2021 年，我们认真听取了公司内部控制和风险管理
工作情况的汇报，督促公司完成了 2021 年度内部控制评价工作，并认真审阅了
公司 2021 年度内部控制评价报告。我们认为，公司能够持续完善内部控制和风
险管理制度的建设，强化制度执行，内部控制和风险管理有效，未发现内部控制
存在重大缺陷及重要缺陷。
（十）董事会及专门委员会工作情况
报告期内，董事会审慎行使职权，各位董事之间保持良好沟通；各次董事
会会议组织完备，会议内容务实、程序严谨合规；审议关联交易事项时，关联董
事回避表决；公司对董事会决议的信息披露及时、准确、完整。
报告期内，董事会专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会议事
规则开展工作，认真履职，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重
要作用，为董事会最终决策提供了有效支持。
四、总体评价和建议
2021 年，作为公司独立董事，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项
会议，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司
重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东
的合法权益。同时，我们不断加强对《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的学习，不断提高了自身履职水平和能力。
2022 年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。在我们履
行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人员给予了积极配合与大力支
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中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
持，对此我们表示衷心的感谢！
以上内容已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东
大会予以审议。
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董 事 会
2022 年 5 月 10 日
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中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：公司 2021 年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司 2021 年度合并财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见审计报告。2021 年 12 月，公司收购控股股东之全
资子公司持有的中国港中旅资产经营有限公司（以下简称“港中旅资产公司”）
100%股权，构成同一控制下企业合并，以下期初数据为追溯调整后数据，现将
2021 年度财务决算情况报告如下：
一、2021 年合并范围变化情况
纳入公司 2021 年度财务报表合并范围的企业共 123 户，包括公司本部、二
级全资公司中国免税品（集团）有限责任公司（简称“中免公司”）、中免投资发
展有限公司（以下简称“投资公司”）和港中旅资产公司，以及中免公司所属企
业 115 户、投资公司所属企业 4 户。与 2020 年财务决算相比，本年度净增加 1
户。
二、2021 年末资产负债状况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 5,547,373 万元，较上年末增长 32.31%；
负债总额 2,068,234 万元，较上年末增长 31.38%；归属于母公司股东权益 2,961,880
万元，较上年末增长 32.73%；资产负债率 37.28%，同比降低 0.27 个百分点。
三、2021 年度利润情况
2021 年度，公司营业收入 6,767,552 万元，同比增长 28.67%；利润总额
1,480,140 万元，同比增长 53.04%；归属于母公司所有者的净利润 965,374 万元，
同比增长 57.23%；基本每股收益 4.9444 元/股，同比增长 57.23%。
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2021 年度 37.33% 4.9444 4.9444
股东的净利润 2020 年度 29.36% 3.1446 3.1446
扣除非经常性损益 2021 年度 36.87% 4.8828 4.8828
后归属于公司普通
股股东的净利润 2020 年度 28.88% 3.0562 3.0562
说明：
报告期内会计政策变更情况如下：
（一）根据财政部于 2018 年 12 月 7 日印发的《企业会计准则第 21 号—租
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赁》（财会[2018]35 号，以下简称“新租赁准则”），根据财政部要求，境内上市
企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行；由于上述会计准则修订，对原采用的相关会
计政策进行相应调整。
（二）根据 2020 年 6 月 19 日财政部印发的《新冠肺炎疫情相关租金减让会
计处理规定》（财会[2020]10 号）的通知，公司执行该简化处理的规定未对本集
团的财务状况、经营成果产生重大影响。
四、2021 年度现金流量情况
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 832,882 万元，同比增加
12,788 万元；投资活动产生的现金流量净额为-231,753 万元，同比增加 149,657
万元；筹资活动产生的现金流量净额为-381,704 万元，同比减少 243,423 万元；
现金及现金等价物净增加额 199,785 万元。
2021年度，经营活动现金流量净额与2020年度相比上升1.56%，主要是销售
商品收到的现金增加所致。
2021年度，投资活动现金流量净额与2020年度相比增加149,657万元，主要
是上期支付收购海免公司款项所致。
2021 年度，筹资活动现金流量净额与 2020 年度相比减少 243,423 万元，主
要是本期公司现金分红支出、子公司支付给少数股东的股利增加所致。
以上内容已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东
大会予以审议。
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2022 年 5 月 10 日
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中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东和股东代表：
公司 2021 年年度报告及摘要已按相关规定于 2022 年 4 月 23 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《上海证券报》上披露，具
体内容详见上述网站和媒体披露的文件。
以上内容已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东
大会予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 10 日
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议案六：公司 2021 年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现
净利润 3,239,105,798.06 元，加上以前年度未分配利润 3,250,916,503.39 元，扣除
报告期已分配利润 1,952,475,544.00 元，可供股东分配的利润为 4,537,546,757.45
元。
公司 2021 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 15 元（含税），共计派发现金
红利 2,928,713,316 元（占 2021 年归属于上市公司股东净利润 9,653,739,902.26
元的比重为 30.34%），剩余未分配利润 1,608,833,441.45 元结转至下一年度。
以上内容已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东
大会予以审议。
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2022 年 5 月 10 日
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议案七：关于与中旅集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
各位股东和股东代表：
为提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管理，经 2019 年第二次临
时股东大会审议通过，公司与中旅集团财务有限公司（原“港中旅财务有限公司”，
以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，有效期三年。鉴于该协议临
近到期，为有效防范资金风险，降低公司融资成本及资金管理风险，提高公司整
体资金运作能力，公司拟继续与财务公司开展合作，并签订金融服务协议，协议
期限为三年。财务公司为公司控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国
旅游集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
现将相关情况报告如下：
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
财务公司为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司，为公司的关联法人，
双方具有关联关系。
（二）关联方概况
公司名称：中旅集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D
法定代表人：马王军
注册资金：20亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债
券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。
股权结构：中国旅游集团持股60%，本公司持股20%，港中旅（中国）投资
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有限公司持股10%，中国旅游集团酒店控股有限公司持股5%，中国旅游集团投
资和资产管理有限公司持股2.5%，中国国际旅行社总社有限公司持股2.5%。
最近一年主要财务数据：截至2021年12月31日，财务公司资产总额为人民币
167.50亿元，净资产为人民币25.04亿元，2021年度营业收入为人民币1.24亿元，
净利润为人民币0.31亿元。
二、关联交易的主要内容
（一）金融服务内容
1、存款服务。公司及其子公司本着存取自由的原则，在财务公司开立存款
账户并办理存款业务，包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。财务
公司保障公司存款的资金安全，在公司及其子公司提出资金需求时，财务公司须
无条件及时足额予以兑付。
2、信贷服务。财务公司为公司及其子公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、
信用证、保函、担保及其他资金融通服务。
3、结算服务。根据公司需要，财务公司为公司及其子公司提供资金结算服
务。
4、其他金融服务。财务公司为公司及其子公司提供专业财务顾问服务，包
括投融资、资产重组、资本运作、资金管理等方面的咨询、方案设计等服务。
5、公司及其子公司可选择加入成为财务公司跨境人民币、外币资金池参与
单位，并根据实际需求，利用财务公司跨境人民币、外币资金池跨境调拨使用人
民币、外币资金。
6、公司及其子公司在符合监管规定的条件下，可选择通过财务公司办理即
期结售汇业务。
（二）交易金额
1、在协议期内的每一年（2022年、2023年、2024年），公司及其子公司在
财务公司的每日存款余额（含已发生应计利息）合计不超过公司当日合并报表货
币资金余额的80%。
2、在协议期内的每一年（2022年、2023年、2024年），财务公司给予公司
及其子公司信贷服务的年度综合授信额度不超过人民币50亿元。
（三）定价原则
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1、财务公司给予公司及子公司的存款利率不低于主要商业银行同期同类存
款利率，且不低于财务公司给予中国旅游集团其他成员同期同类存款利率。
2、财务公司给予公司及子公司的贷款利率不高于主要商业银行同期同类贷
款利率，且不高于财务公司给予中国旅游集团其他成员单位同期同类贷款利率。
其他信贷服务收费标准不高于主要商业银行同期同类信贷服务的收费标准，且不
高于财务公司给予中国旅游集团其他成员单位同期同类信贷服务的收费标准。
3、财务公司给予公司及子公司提供的结算服务不收取任何费用。
4、财务公司给予公司及子公司通过财务公司跨境人民币、外币资金池跨境
调拨使用资金相关服务的收费标准不高于主要商业银行同期同类服务的收费标
准，且不高于财务公司给予中国旅游集团其他成员单位同期同类服务的收费标
准。
5、财务公司给予公司及子公司提供的即期结售汇业务将按照银行间外汇市
场获取的最新报价汇率执行，不收取任何额外的费用赚取差价及不收取手续费。
（四）风险评估及控制措施
1、在公司及其子公司存款期内，财务公司向公司提供月度等定期财务报告，
接受并积极配合公司对其日常运营和风险控制的监督检查，接受并积极配合公司
聘请的专业机构对财务公司开展风险评估，提供所需的各种法律文件、协议、政
府批文、财务资料和其他资料，保证所提供的全部资料和信息的完整性、准确性
和真实性。
2、公司及其子公司在接受财务公司提供服务时给予积极支持，包括但不限
于配合财务公司做好存贷管理工作，配合财务公司开展信贷业务调查、评审工作、
贷后管理工作以及配合对公司及其子公司经营、财务活动等情况的检查监督，提
供财务公司开展信贷业务、其他金融服务所需的各种法律文件、财务报表等档案
资料，并保证所提供资料的完整性、真实性和合法有效性。
3、公司与财务公司应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关
信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本
着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
4、财务公司保证向公司提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关
金融法规的规定。当发生以下任一情形时，财务公司承诺将于情形发生之日告知
公司并积极配合公司提出的应对措施。中国银行保险监督管理委员会根据财务公
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司业务发展或者审慎监管的需要，对指标进行调整的除外。
（1）违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规
定的情形。
（2）任何一项财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定
的要求。
（3）发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑
系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等
重大事项。
（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项。
（5）公司及其子公司合计在财务公司存款余额占财务公司吸收存款余额的
比例超过80％。
（6）财务公司股东对财务公司负债逾期1年以上未偿还。
（7）财务公司出现严重支付危机。
（8）财务公司当年亏损超过注册资本金30％或连续3年亏损超过注册资本金
10％。
（9）其他可能对公司及其子公司存放资金带来安全隐患的事项。
（五）协议有效期
协议自公司股东大会审议通过并经双方签字盖章后生效，有效期三年。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与财务公司签订金融服务协议是公司基于自身经营管理与业务发展需
要，公司可以利用财务公司已建立的资金系统，有效节省设备、办公及人员投入
成本，优化公司财务管理，降低资金成本及交易费用，提高资金运营效率与效益。
公司与财务公司签订金融服务协议遵循了市场定价的原则，有利于防范资金
风险，提高公司整体资金运作能力，增加资金配置能力，实现资金效益最大化，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独
立性不构成不利影响。
四、关联交易已履行的审议程序
（一）董事会审议
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2022年4月21日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与中
旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，关联董事彭辉、陈国强、王
轩回避表决，其他3名非关联董事全部同意本议案。参加表决的董事人数符合法
定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就本次关联交易出具了同意将本次关联交易议案提交公司董
事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
1、为有效防范资金风险，提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管
理，降低公司融资成本及资金管理风险，公司拟与财务公司继续开展合作，并签
订金融服务协议，该行为构成关联交易；
2、经查阅公司提供的关于与财务公司签署金融服务协议的相关资料，根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》中关于财务
公司关联交易的有关规定，经第四届董事会第二十二次会议审议通过，我们对该
关联交易事项发表独立意见；
3、我们认为，财务公司具备相应的业务资质，公司与财务公司签订《金融
服务协议》遵循平等、自愿的原则；审议本次关联交易的董事会的召开、表决程
序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在
表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该交易有利于防范资金风险，提升公
司跨境资金调配的便利性，提高公司整体资金运作能力，进一步降低公司财务费
用，实现资金效益最大化；财务公司的风险评估报告充分反映了财务公司的经营
资质、业务和风险状况，具有客观性和公正性；公司制定的风险处置预案明确了
公司风险预防处置的机构及职责，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公
司的资金风险，维护资金安全；本次交易不存在损害公司和全体股东尤其是中小
股东利益的情形；
4、我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会出具了同意该关联交易事项的书面审核意见：公司与
财务公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理，提高公司资金运营效
率和效益，降低融资成本和资金管理风险，增强资金配置能力；本次关联交易遵
循了公平、自愿原则，不存在损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东利益的
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中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
情形；同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第二十二次
会议审议。
以上内容已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东
大会予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 10 日
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中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规
则》（2022 年修订）等相关法律法规和其他规范性文件的最新修订，结合国企改
革三年行动有关要求，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。
根据相关规定，关于修订《公司章程》的公告已于 2022 年 4 月 23 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《上海证券报》上披露，
具体内容详见上述网站和媒体披露的文件。
以上内容已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东
大会予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 10 日
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