中国中免：中国旅游集团中免股份有限公司章程（2022年5月修订）2022-05-18
中国旅游集团中免股份有限公司
章 程
（于 2022 年 5 月 17 日经公司 2021 年年度股东大会审议通过）
二〇二二年五月
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2
第三章 股份 .............................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ............................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 3
第三节 股份转让 ............................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5
第一节 股东 ....................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 19
第五章 党委 ............................................................................................................ 23
第六章 董事会 ........................................................................................................ 24
第一节 董事 ..................................................................................................... 24
第二节 董事会 ................................................................................................. 27
第七章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 32
第八章 监事会 ........................................................................................................ 34
第一节 监事 ..................................................................................................... 34
第二节 监事会 ................................................................................................. 35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 37
第一节 财务会计制度和利润分配 ................................................................. 37
第二节 内部审计 ............................................................................................. 40
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 40
第十章 职工民主管理与劳动人事制度 ................................................................ 41
第十一章 通知和公告............................................................................................. 42
第一节 通知 ..................................................................................................... 42
第二节 公告 ..................................................................................................... 42
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 43
第二节 解散和清算 ......................................................................................... 44
第十三章 修改章程................................................................................................. 45
第十四章 附则......................................................................................................... 46
第一章 总则
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强
党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司
治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有
资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党
章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及其他有关规
定和要求，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成立的股份
有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会（国资改革〔2008〕320 号）批
准，以发起方式设立，在国家市场监督管理总局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 911100007109353457。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798
号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 万股，于 2009 年
10 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国旅游集团中免股份有限公司
China Tourism Group Duty Free Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层，邮政编码：
100027
第六条 公司注册资本为人民币 1,952,475,544 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有
民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其
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认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，公司设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司通过建立
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党
组织的活动提供必要条件。
依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团组织并
开展相关活动。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、
董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：顺应旅游消费升级的大趋势，以客户需求为中心，
为旅行者提供高品质的商品及服务，促进高品质的“中国制造”商
品走向世界，实现产品和服务的升级发展，成为具有全球竞争力的世
界一流旅游零售运营商；以人为本，不断提高员工的物质、文化生活
水平，使员工与公司共享发展成果，实现股东利益和社会效益的最大
化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：旅游商品相关项目的投资与管理；旅
游服务配套设施的开发、改造与经营；旅游产业研究与咨询服务等。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机
关核准，可适时调整经营范围。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时
间为：
序号 发起人 认购股份（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 中国国旅集团有限公司 55,846.15 84.62% 资产 2008 年 3 月
2 华侨城集团公司 10,153.85 15.38% 货币资金 2008 年 3 月
合计 66,000.00 100%
第二十条 公司股份总数为 1,952,475,544 股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当
及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
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公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
依法发行的股票，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规
定的，在限定的期限内不得转让。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向
特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违
反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数
量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业
务规则。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
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种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
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公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际
控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有
公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，
持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
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的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司
章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和
董事会人事聘任决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实
际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常
决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决
策制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关
联方占用公司资金情形的发生。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助
其做好相关工作。“占用即冻结”工作程序如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉
公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的当天，应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况；
（二）董事长收到报告后，应立即通知全体董事并召开紧急会议，
审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予
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以回避；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限
期清偿通知，向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜；
（四）若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿，公司应在
规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方
侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对负有直接责
任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负有直接责任的董事、
监事可提交股东大会罢免或由职工（代表）大会罢免，情节严重的
依法移交司法机关追究刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
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经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购公司股份的事项；
（十七） 审议与关联方发生的交易（对外担保除外）金额（包括承
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的事项；
（十八） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司连续 12 个月担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司提供对外担保，应严格按照法律法规及本章程执行。相关人员
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违反法律规定或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公
司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责
任。
第四十三条 公司下列发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
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他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知中指
定召开地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。公司利用上海证券交易所网络投票系统为股
东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易
日召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
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开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
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份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股
东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召
开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司
总股本的 10%。
监事会或召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相
关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大
会审议，并在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知
至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%，且应当向召集人提
供持有上市公司 3%以上股份的证明文件。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
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时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前
提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该
项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项
作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召
集人应当在股东大会召开日前予以披露。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
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董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事、监事职责。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
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己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
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的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生突
发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
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大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被
征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的
关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照
本款有关关联股东回避的规定予以回避。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股
东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
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（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出
席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，
有关该关联事项的决议无效。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上
的股东可以提名非由职工代表担任的非独立董事候选人或监事候
选人，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提名独立董事候选人，并提供候选人的简历和基本情况，
提交股东大会选举。
（三）董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司职工代表
大会或其他形式民主选举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
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容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会决议通过之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十七条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》等相关规定，公司设立党委，党委领导班子成员一般为
5 至 9 名，最多不超过 11 名，设党委书记 1 名，党委副书记 1 至 2
名。同时，根据有关规定，设立纪委。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为
5 年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期与党委相同。
公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。
第九十八条 公司党委发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用，在重大事
项决策中履行决定或把关定向职责，贯彻党中央决策部署和落实国
家发展战略。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董
事会按照职权和规定程序作出决定。董事会、经理层要自觉维护党
委发挥领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。
第九十九条 公司党委的主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本
制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央
保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
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大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设
和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行
监督执纪问责职责、严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积
极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事
应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋
取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利
用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止
义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出
席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所
议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当
明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
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不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占
公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应
措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重
大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动
及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动
调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义
务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其
他忠实义务和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
第一百〇三条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理
由拒绝签署。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事
辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
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期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。董事会制订《独立董事制度》，报股东大会批准。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会发挥“定战略、作决策、
防风险”的作用，依照法定程序和本章程行使对公司重大问题的决
策权，并加强对经理层的管理和监督。
第一百一十一条 董事会由 5-11 名董事组成，其中至少包括三分之一以上的独
立董事。外部董事人数原则上应该超过董事会全体成员的半数。本
条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。公司董
事由公司股东大会选举产生。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先经过公司党委
前置研究讨论。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和重大会计估计变
27
更方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、
清算、申请破产、改制或其他变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司主要分支机构的设
立、调整或者撤销；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾
问等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定经理层成员经营业绩考核办法，与经理层成员签订年
度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员经营业绩考
核结果；
（十三）决定经理层成员薪酬管理办法，制定薪酬分配方案，建立
健全与经理层成员激励相配套的约束机制；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内
部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）制定人工成本管理办法，明确工资总额决定机制，并确定
人工成本预算、清算结果；
（十八）制订公司中长期激励计划、员工持股方案等股权激励计划
方案；
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（十九）决定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、
解散、破产及变更公司形式等事项；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所及其报酬；
（二十二）听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况；
（二十三）制定董事会工作报告；
（二十四）批准董事会授权决策制度，按照审慎授权、规范有序、
制衡与效率兼顾、适时调整的原则对董事长或总经理的授权；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授权原则、管
理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调
整的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。
公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选名单；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董
事会决议的执行提出指导性意见；
（七）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会
会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
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司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（八）根据董事会的授权，同经理层成员签订岗位聘任协议；
（九）同总经理签订公司年度和任期经营业绩责任书；
（十）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或总经
理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、
传真或专人送达。
通知时限为：会议召开前 5 日应送达各董事和监事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
30
议，必须经全体董事的过半数通过。《公司法》、《证券法》等
法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所有其他规定的，
从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会议
表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其
在表决过程中表明异议的记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、证券交易所的规则或者公司章程，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名，董事
会秘书 1 名，总法律顾问 1 名，由董事会聘任或解聘。
经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使
职权。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员
的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务
关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百二十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员
兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公
司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
公司经理层成员实行任期制和契约化管理，经理层成员签订
岗位聘任协议，明确聘任岗位、聘任期限、薪酬待遇、绩效考
核、权利和义务、约定承诺、退出条件、责任追究以及其他权
利义务（含保密条款及罚则）等内容，强化年度和任期考核结
果应用，作为经理层成员薪酬分配、岗位调整、续聘或解聘等
的重要依据。
第一百三十条 公司经理层“谋经营、抓落实、强管理”，接受董事会的管理
和监事会的监督。
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总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠和委托理财等事项和方案；
（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算
方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或减少注册
资本方案；
（四）拟订公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、
解散、破产及变更公司形式等方案；
（五）拟订公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方
案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师、总法律
顾问等高级管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（十）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十一） 根据董事长的授权，同其他经理层成员签订年度和任
期经营业绩责任书；
（十二） 本章程或董事会、董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理制订总经理工作规则，自董事会决议通过之日起生效。
第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露
事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起
生效。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业法律合
规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面
参与重大经营决策，推进公司法治建设，领导企业法律合规事
务机构开展相关工作。党委、董事会研究讨论事项涉及法律问
题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十七条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中股东代表监事由股东大
会选举和罢免。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核
并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（十）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报
告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易
所或者其他部门报告。
对于本条第一款第（一）项，监事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
应作为章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十四条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十
二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立
之日起，至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为
人民币。
第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法
经会计师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以
前置备于公司供股东查阅。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
37
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
第一百六十条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种
方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投资者的
回报，在制定利润分配方案时，以母公司报表中可供分配利润
为依据，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一
定比例向股东分配股利。
第一百六十三条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且
能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分
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配利润的 5%，且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
前款所述“特殊情况”包括以下情形：
（一） 公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足
以实际派发。
（二） 公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标
准有保留意见的审计报告。
（三） 公司当年年末资产负债率超过 70%。
（四） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但
不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收
购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
预。
第一百六十四条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董
事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司根据前述第一百六十三条规定的特殊情况无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中结合
所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平和资金需
求等因素，详细披露公司未进行现金分红或现金分红水平较
低的原因；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。独
立董事应当发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十五条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
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（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的法律法规或规范性文件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重
大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政
策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，
需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告，并与独立董事充分讨论，
充分考虑中小投资者的意见，董事会审议通过后提交股东大
会以特别决议通过。
第一百六十六条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在党委、董事会领导下
开展工作，公司配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活
动、内部控制及风险管理等进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
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第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、
参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须
经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事
制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会
活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条
件。
第一百七十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有
关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制
定劳动、人事和工资制度,灵活开展多种方式的中长期激励。
第一百七十七条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础
的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、
末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势
的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期
激励，加大核心骨干激励力度。
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第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真等电子方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行；召开董事会
的会议通知，除本章程另有规定外，以专人送出、邮件、传真
或电子邮件等方式进行；召开监事会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知
的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有
效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所
官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
42
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
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在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇九条 本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会
审议通过之日起生效。
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