证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2022-024
中国旅游集团中免股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的资本
实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市外资股
（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次
发行并上市”）。
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规及规范性文件的规定，2022
年 7 月 26 日，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司对现行《公
司章程》部分条款予以修订，具体内容详见附件。
本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，待公司本次发行
并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》将继续有效。
特此公告。
附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月二十七日
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附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》
原条款 修订后条款
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持
司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结
行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调
构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司治理准则》、《上市
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》、《中国共产
法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国
党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
有资产法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上
上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以
海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》、《中国共产党国
下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》
有企业基层组织工作条例（试行）》及其他有关规定和要求，制订本
（以下简称“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
章程。
称“《香港上市规则》”）及其他有关规定和要求，制订本章程。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中
国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798 号）核准，首
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
次向社会公众发行人民币普通股 22,000 万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易
《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
所上市。
许可[2009]798 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，在香港发行【】股境外上市外资股
万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。
（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）上市。
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层 邮政编码：100027
邮政编码：100027 电话：010-84478888
传真：010-84479797
第六条 公司注册资本为人民币 1,952,475,544 元。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
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原条款 修订后条款
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、
的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
员。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权
利。
第十七条 公司发行的股票，面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票。
新增一条，序号依次顺延 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资
人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。经国务院授权
的部门批准发行，并经境外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的
股份，称为境外上市外资股。
新增一条，序号依次顺延 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以
外的其他国家或地区的法定货币。
H 股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行
交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，
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原条款 修订后条款
享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存
公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股
管。
东以个人名义持有。
第二十二条 公司成立后，经中国证监会批准，于 2009 年首次向境内投资人及其他
合格投资者公开发行了 22,000 万股境内上市内资股。前述发行后，公司的股份总数
为 88,000 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司股份总数为 1,952,475,544 股，公司发行的所有股份
经中国证监会批准，公司于【】年首次向境外投资人公开发行了【】股 H 股。
均为普通股。
公司成立时的股份总数为 66,000 万股，上述股份发行完成，公司的股份总数为【】
股，全部为普通股。其中内资股股东持有【】万股，占公司股本总额的【】%；H
股股东持有【】万股，占公司股本总额的【】%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资股
的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
新增一条，序号依次顺延
公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市外资股的计划，可以自国务院证券监
督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股和境外上市外资
新增一条，序号依次顺延 股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机
构批准，也可以分次发行。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 删除，挪至第三十二条
的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规及本章程的有关规
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
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原条款 修订后条款
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送新股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地的证券交易所的规则的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则规定的程
序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
（一）减少公司注册资本；
除外：
……
（一）减少公司注册资本；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
……
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
规则等规定许可的其他情况。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（四）国家法律、行政法规和有关主管部门批准的其他方式。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并在遵守法律法规、公司股票上
市地证券监管机构和证券交易所的规则等相关规定的情况下进行。
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经
新增一条，序号依次顺延 前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。
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原条款 修订后条款
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 第三十条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程 司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决 决议。
议。 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司因购回股份而注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及 H 股上市地其他相关监管规定。
第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守
下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办
理：
新增一条，序号依次顺延
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回
的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账
户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出:
（1）取得购回其股份的购回权；
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原条款 修订后条款
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本
公积金账户）中。
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的
财务处理另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担
新增一条，序号依次顺延 义务的人。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，
为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。
第三十三条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但
是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事
新增一条，序号依次顺延 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，
以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是
否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他
方式改变了其财务状况而承担的义务。
新增一条，序号依次顺延 第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为:
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原条款 修订后条款
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要
目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配;
（三）以股份的形式分配股利;
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的）;
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即
使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第三十五条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
交易所的规则另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还应当符合届时有
司的股份及其变动情况，在任职期间所持本公司股份发生变动的， 效的法律、法规和公司股票上市地相关监管规则的相关规定。
应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 况，在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在公司
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 股票上市地证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
依法发行的股票，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
规定的，在限定的期限内不得转让。 依法发行的股票，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级 限内不得转让。
管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他
向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得 持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让
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原条款 修订后条款
违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出 其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构
数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的 关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守公
业务规则。 司股票上市地的证券交易所的规则。上述要求不适用于香港中央结算有限公司及香
港中央结算（代理人）有限公司。
第三十九条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
新增一条，序号依次顺延
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地证券交易所要
求载明的其他事项。
公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，
采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十条 在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香
港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），包括以下声明，并指示
及促使其 H 股证券登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买
或转让，除非及直至该个别持有人向该 H 股证券登记处提交有关该等股份的签妥表
格，而该表格必须载有以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合
新增一条，序号依次顺延
《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及本章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而
代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就
本章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与
公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交
的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；
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原条款 修订后条款
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事
及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市地的证券交易所要求公司高级管理
人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形
式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或
新增一条，序号依次顺延
者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行
规定。
第四十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项:
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质;
（二）各股东所持股份的类别及其数量;
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项;
新增一条，序号依次顺延
（四）各股东所持股份的编号;
（五）各股东登记为股东的日期;
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
在香港联交所上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港。
新增一条，序号依次顺延
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机
构应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。
新增一条，序号依次顺延 股东名册包括下列部分:
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册;
10
原条款 修订后条款
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董
事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）按照《香港上市规则》的要求向公司支付费用，或支付香港联交所同意的更
高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权
新增一条，序号依次顺延
的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的
证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过４位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
第四十六条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的
格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书
面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如
新增一条，序号依次顺延
出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简
称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第四十七条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，
不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登
新增一条，序号依次顺延
记另有规定的，从其规定。法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地的证券交
易所的规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
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原条款 修订后条款
户登记手续期间公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册
新增一条，序号依次顺延 上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即
“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正
本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求:
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证
据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记
新增一条，序号依次顺延
为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
股票的公告;公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提
交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示
该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的
公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任
何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发
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原条款 修订后条款
事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未
提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或
新增一条，序号依次顺延 者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从
股东名册中删除。
第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔
新增一条，序号依次顺延
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第三十一条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股
第五十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第五十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
大会，并行使相应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易
持有的股份； 所的规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 1、在缴付成本费用后得到公司章程；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
财产的分配； (1)所有各部分股东的名册；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
公司收购其股份； (a)现在及以前的姓名、别名；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 (b)主要地址（住所）；
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原条款 修订后条款
(c)国籍；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；
(5)公司债券存根；
(6)财务会计报告；
(7)公司股东大会、董事会及监事会的决议；
(8)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；
(9)股东大会会议记录（仅供股东查阅）；
(10)已呈交中国市场监督管理部门或其他主管机关备案的最近一期的年度报告副
本。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的
规则及本章程所赋予的其他权利。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第五十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 所的规则和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 规则及本章程规定应当承担的其他义务。
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原条款 修订后条款
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的规则所要求的义
务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有
损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
新增一条，序号依次顺延 （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改
组。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第六十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
经审计总资产 30%的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项 （十六）决定因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股
规定的情形收购公司股份的事项； 份的事项；
（十七）审议与关联方发生的交易（对外担保除外）金额（包括承 （十七）审议与关联方发生的交易（对外担保除外）金额（包括承担的债务和费用）
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的事项；
产绝对值 5%以上的事项； （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规
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原条款 修订后条款
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提 第六十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 以后提供的任何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； ……
…… （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则或者本章
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 程规定的其他须经股东大会审议的担保。
…… ……
第四十四条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
第六十六条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
计净资产的 10%；
……
（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
……
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 第六十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
内召开临时股东大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的 2/3 时；
时； ……
…… （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程
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原条款 修订后条款
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
第七十一条 独立董事（即独立非执行董事）有权向董事会提议召开临时股东大会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
股票上市地的证券交易所规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
的书面反馈意见。 反馈意见。
…… ……
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 第七十三条 单独或者合计持有 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程的规定，
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日
关股东的同意。 内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 关股东的同意。
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 反馈的，单独或者合计持有 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股
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原条款 修订后条款
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和
的股东可以自行召集和主持。 主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
董事会，同时向上海证券交易所备案。 公司股票上市地证券交易所备案。
…… ……
监事会或召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告 监事会或召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司股票上
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 市地证券交易所提交有关证明材料。
第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行
东大会不得进行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 第七十九条 公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开 20 日前书面通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前书面通
东。 知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第八十条 股东大会的通知应当符合下列要求：
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原条款 修订后条款
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
书面委托代理人出席会议和参加表决； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 解释；
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前 （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就 系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和
该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其
…… 区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或
者一位以上股东代理人代为出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
……
新增一条，序号依次顺延 第八十二条 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程另
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原条款 修订后条款
有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股
股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。
第八十五条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 1 人或者数人（该人可以不是
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 书面授权委托书。上述要求不适用于认可结算所或其代理人。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
载明下列内容： 委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任
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原条款 修订后条款
（一）代理人的姓名； 的代理人签署。
（二）是否具有表决权； 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 （一）代理人的姓名；
权票的指示； （二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）代理人所代表的委托人的股份数额；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
位印章。 （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或弃权票，并就会议每项议
是否可以按自己的意思表决。 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24
小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
表出席公司的股东大会。
会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书
由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席
会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行
使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。
新增一条，序号依次顺延 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
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原条款 修订后条款
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面
通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
数以上董事共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法
持。
推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使股东大会无法继续
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 第九十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 姓名；
他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和 H 股股东（包括股东代理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还应当
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 记载内资股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
新增一条，序号依次顺延
司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 第一百〇二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生突
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原条款 修订后条款
议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不 发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出决议的，
能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百〇四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
……
……
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
当以特别决议通过以外的其他事项。
以外的其他事项。
第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
近一期经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更； （七）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的，以
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第一百〇六条 股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的股份数额行使表
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地的证券交易所的规则及时公
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原条款 修订后条款
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 开披露。
大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
…… 股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征 ……
集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。公开征集 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具
股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 体投票意向等信息，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股
东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第一百〇八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会
新增一条，序号依次顺延 议，则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定
何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
新增一条，序号依次顺延 第一百一十四条 在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
新增一条，序号依次顺延 第一百一十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人
有权多投一票。
第一百一十六条 除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以举
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
手方式表决以外，股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
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原条款 修订后条款
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其宣布的
提案是否通过。 决定为终局决定，并应当载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 立即组织点票。
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签
名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十一条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管机构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
就个别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
和／或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决
议的详细内容。
权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对
内资股股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第一百二十三条 除本章程另有规定或者由股东大会另有批准外，股东大会通过有
监事就任时间为股东大会决议通过之日。 关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百二十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
新增一条，序号依次顺延
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
新增一条，序号依次顺延 议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百二十八条至一百三十二条分
别召集的股东会议上通过，方可进行。
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原条款 修订后条款
第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
新增一条，序号依次顺延 （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及本章程第一百二十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别
股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
新增一条，序号依次顺延 （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
指《公司章程》第二百七十条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
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原条款 修订后条款
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百二十九条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十八条由出席类
新增一条，序号依次顺延
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开 20 日前、临
时股东大会会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地
新增一条，序号依次顺延 点告知所有该类别股份的在册股东。任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的
某个类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份
至少三分之一的持有人。
第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
新增一条，序号依次顺延 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举
行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已
新增一条，序号依次顺延
发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准
之日起 15 个月内完成的。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
删除，合并至第一百八十八条。
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
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原条款 修订后条款
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事无须持有公司股份。
股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的
前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 提出的索偿要求不受此影响）。
股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。 就拟提议选举 1 名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 7 天。提交以上所述通知
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 日期之前 7 日（或之前）结束。
…… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的规定，履行董事职务。
……
第一百〇二条 董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义 第一百三十七条 董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事
务。公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务： 应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一） 公平对待所有股东； （一） 公平对待所有股东；
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原条款 修订后条款
…… ……
（十一）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其 （十一）法律法规、公司股票上市地的证券交易所相关规定和公司章程规定的其他
他忠实义务和勤勉义务。 忠实义务和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。 公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞 券交易所的规则和本章程规定，履行董事职务。
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大会上接受股东
选举。
由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职
至公司的下届年度股东大会大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上
第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地
海证券交易所的有关规定执行。董事会制订《独立董事制度》，报股
的证券交易所的有关规定执行。董事会制订《独立董事制度》，报股东大会批准。
东大会批准。
第一百一十一条 董事会由 5-11 名董事组成，其中至少包括三分之 第一百四十六条 董事会由 5-11 名董事组成，其中至少包括三名独立董事且三分之
一以上的独立董事。外部董事人数原则上应该超过董事会全体成员 一以上董事人数需为独立董事,另外其中至少应有一名独立董事具备符合监管要求
的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董 的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。外部董事人数原则
事。公司董事由公司股东大会选举产生。 上应该超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务
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原条款 修订后条款
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 的非执行董事。公司董事由公司股东大会选举产生。
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职
名董事履行职务。 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长任期三
年，可以连选连任。
第一百四十七条 董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先经过公司党委前置
第一百一十二条 董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先经 研究讨论。
过公司党委前置研究讨论。 董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……
…… （九） 决定本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（九）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 收购本公司股份的事项；
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； ……
…… （二十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ……
…… 公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项及法律、行政法规、部门
通过，并及时披露。 规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程规定的其他事项必须由三分之
二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
第一百四十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准
新增一条，序号依次顺延 前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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原条款 修订后条款
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百四十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况； （二）检查董事会决议的实施情况；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （四）签署公司发行的证券，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
…… ……
（十）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 （十）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
第一百一十六条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考 考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员全体成员需为非执
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 行董事，其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，审计委员会的召集人由具备适
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 当的会计或相关的财务管理专长的独立董事担任。各专门委员会负责人由董事会任
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规 免。
范专门委员会的运作。 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项
进行规定。
第一百五十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
监事。定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。
第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、 真或专人送达。
电子邮件、传真或专人送达。 通知时限为：会议召开前 5 日应送达各董事和监事。
通知时限为：会议召开前 5 日应送达各董事和监事。 因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司法》、《证券法》 必须经全体董事的过半数通过。《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及公司股票
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原条款 修订后条款
等法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所有其他规定的， 上市地证券监管机构、证券交易所有其他规定的，从其规定。
从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上董事通过的事项，须经无关联关系
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
交股东大会审议。
第一百二十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时
删除，合并至第一百八十八条
适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十九条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识
和经验的自然人，由董事会委任。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布
等相关事宜。确保：
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 （一）公司有完整的组织文件和记录；
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信 （二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。 （三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 有关记录和文件。
董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规
则及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请的会计师事务所
的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作
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原条款 修订后条款
出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起生效。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 司股票上市地的证券交易所的规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
责任。 赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。 第一百七十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，不得利用职
入，不得侵占公司的财产。 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
向监事会提交书面辞职报告。 面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，
低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于 或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改
监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券交
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 易所的规则和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
第一百七十八条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 市地的证券交易所的规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，监
设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
33
原条款 修订后条款
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十三条 监事会向股东大会负责，行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
监事应当签署书面确认意见；
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提
（二）检查公司财务；
出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（二）检查公司财务；
规、公司股票上市地的证券交易所的规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
管理人员提出罢免的建议；
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
员提出罢免的建议；
予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
高级管理人员予以纠正；
大会职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
（六）向股东大会提出提案；
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）提议召开临时股东大会和董事会临时会议；
（六）向股东大会提出提案；
（八）代表公司与董事交涉；
（七）提议召开董事会临时会议；
（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
担；
（十一）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
（十）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接
券交易所或者其他部门报告；
向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所
……
的规则和本章程规定的其他职权。
……
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。监事可
34
原条款 修订后条款
议召开临时监事会会议。 以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 监事会形成决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
规则应作为章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。 工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，报股东
大会批准。
第一百八十八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总经理或者其
他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
……
的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
……
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（九）非自然人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事、经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百八十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第
新增一条，序号依次顺延
三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十条 除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的规则要求的
义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权
新增一条，序号依次顺延
时，还应当对每个股东负有下列义务:
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
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原条款 修订后条款
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会;
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其
新增一条，序号依次顺延 权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必
须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公
新增一条，序号依次顺延 司订立合同、交易或者安排;
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋
取利益;
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会;
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金;
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和
职权为自己谋取私利;
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争;
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
36
原条款 修订后条款
名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人
债务提供担保;
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息;除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息;但是，在下列情况
下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人
员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的
信托人;
新增一条，序号依次顺延 （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述
人员的合伙人;
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和
其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
新增一条，序号依次顺延
其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百九十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义
新增一条，序号依次顺延 务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十一条所规
定的情形除外。
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原条款 修订后条款
第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与
公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监
事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外，董事不
得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益
的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席
新增一条，序号依次顺延 会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要
求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利
害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百九十七条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
新增一条，序号依次顺延
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百九十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人
新增一条，序号依次顺延
员缴纳税款。
第一百九十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、
新增一条，序号依次顺延 贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
38
原条款 修订后条款
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了
履行其公司职责所发生的费用;
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷
款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应
新增一条，序号依次顺延
当立即偿还。
第二百〇一条 公司违反本章程第一百九十九条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行；但下列情况除外：
新增一条，序号依次顺延 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的;
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百〇二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以
新增一条，序号依次顺延
保证义务人履行义务的行为。
第二百〇三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义
务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施:
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失;
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同
新增一条，序号依次顺延 或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易;
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的
收益;
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括（但不限于）佣金;
39
原条款 修订后条款
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百〇四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大
会事先批准。
书面合同中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规
定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立
的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转
让；
（二）董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履
新增一条，序号依次顺延
行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百六十九条规定的仲裁条款。
前述报酬事项包括:
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百〇五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之
一:
新增一条，序号依次顺延
（一）任何人向全体股东提出收购要约;
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第二百七十条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
40
原条款 修订后条款
述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所
产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报
第二百〇八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计
告，并依法经会计师事务所审计。
师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
上海证券交易所的规定进行编制。
第二百〇九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行
新增一条，序号依次顺延
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备
于公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前 21 日交付给或以邮资已付
第一百五十六条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会 的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债
的二十日以前置备于公司供股东查阅。 表的每份文件）及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公
司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及
《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。
第二百一十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按
国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，
新增一条，序号依次顺延
应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述
两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百一十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则
新增一条，序号依次顺延
及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
41
原条款 修订后条款
第二百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 资本公积金包括下列款项：
司的亏损。 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百六十四条 ……
公司根据前述第一百六十三条规定的特殊情况无法按照既定的现金 第二百二十条 ……
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当 公司根据前述第二百一十九条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低
在审议通过利润分配的董事会决议公告中结合所处行业特点、发展 现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决
阶段和自身经营模式、盈利水平和资金需求等因素，详细披露公司 议公告中结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平和资金需求等因
未进行现金分红或现金分红水平较低的原因；留存未分配利润的确 素，详细披露公司未进行现金分红或现金分红水平较低的原因；留存未分配利润的
切用途以及预计收益情况。独立董事应当发表明确意见。公司当年 确切用途以及预计收益情况。独立董事应当发表明确意见。公司当年利润分配方案
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
新增一条，序号依次顺延
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受
托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，
但该权利在股息公告日之后 6 年的期间届满前不得行使。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 第二百二十六条 公司应当聘用符合《证券法》等国家有关规定的、独立的会计师
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 事务所进行年度财务报告及其他其他财务报告的审计、净资产验证及其他相关的咨
1 年，可以续聘。 询服务等业务。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
42
原条款 修订后条款
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 大会决定前委任会计师事务所，本章程另有规定的情况除外。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东
大会结束时为止，可以续聘。
第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
新增一条，序号依次顺延 以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，
公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关资料和说明；
新增一条，序号依次顺延 （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以
新增一条，序号依次顺延 在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位
的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，
公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
43
原条款 修订后条款
１、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
２、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会
计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
１、其任期应到期的股东大会；
２、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
３、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并
在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在
其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列
陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。
如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东
查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，
收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求
董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： 第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
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原条款 修订后条款
…… ……
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第二百三十九条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地的证券交易所的规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在
符合法律、法规及公司证券上市地上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司及
香港联交所指定的网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。前款
所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规则》
要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告）
（如适用）；
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
视为所有相关人员收到通知。
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》
所规定的方法刊登。若公司证券上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、
邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安
排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法
规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股
东只发送英文本或只发送中文本。
新增一条，序号依次顺延 第二百四十条 公司通过证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体向内
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原条款 修订后条款
资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公
告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或
答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应保证所选定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机
构和境内外交易所规定的资格与条件。
第一百八十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海 第二百四十四条 公司指定符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体和公
证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 司股票上市地证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百四十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定
的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要
新增一条，序号依次顺延 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、
分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对公司的 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第二百五十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
出现； ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 解散公司；
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的， 第二百五十四条 公司有本章程第二百五十三条第（一）项情形的，可以通过修改
可以通过修改本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
权的 2/3 以上通过。 过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二） 第二百五十五条 公司因本章程第二百五十三条第（一）项、第（二）项、第（五）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
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原条款 修订后条款
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十三条第（四）项规定解散的，由有关机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百五十三条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的
规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百五十六条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应
当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
新增一条，序号依次顺延
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支
出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百九十六条 ……
第二百五十九条 ……
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。
东持有的股份比例分配。
……
……
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 第二百六十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
宣告破产。 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
民法院。
第二百六十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认，并
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，报送公司登记机关，申请注销公
登记，公告公司终止。
司登记，公告公司终止。
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原条款 修订后条款
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息， 第二百六十七条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
按规定予以公告。 的证券交易所的规则等规定要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百六十八条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司
新增一条，序号依次顺延 审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司登记事项的，
应当依法办理变更登记。
第二百六十九条 公司遵从下列争议解决规则：
（一）凡境外上市股份股东与公司之间，境外上市股份股东与公司董事、监事、高
级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》
及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权
利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于
同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
新增一条，序号依次顺延
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者
权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中
心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
（五）对于董事、高级管理人员与公司达成的任何包含本条争议解决规则的协议，
公司既代表其本身亦代表每名股东。
（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
第二百〇五条 释义 第二百七十条 释义
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原条款 修订后条款
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 （一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 1、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数 30%或以上的表
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 决权或者可以控制公司有表决权股份总数 30%或以上表决权的行使；
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 3、单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数 30%或以上的股份；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 4、单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实上控制公司。
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 能够实际支配公司行为的人。
为同受国家控股而具有关联关系。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七十四条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司发行的 H 股在香港联交
第二百〇九条 本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司
所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。本章程及其
股东大会审议通过之日起生效。
附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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