中国旅游集团中免股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会议事规则

                               第一章       总   则
    第一条     为建立和规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“本公司”）
薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《中国
旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国旅游集团中
免股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以
下简称“委员会”），并制定本议事规则。
    第二条     委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供
咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
    第三条     本议事规则适用于委员会及本议事规则中涉及的有关人员和部门。


                             第二章     委员会组成
    第四条     委员会由 3-5 名董事组成，其中独立董事（即独立非执行董事）委
员占多数。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
    第五条     委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主席由公司董事长提名，并经董事会任命。
    第六条     委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，
其委员资格自动丧失，并由委员会根据本议事规则的规定补足委员人数。
    本委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委
员会的职务。
    第七条     委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去
委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行
必要说明。
    第八条     经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。


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    第九条     当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事
规则的规定补足委员人数。


                            第三章   委员会职责
    第十条     委员会的主要职责：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而
具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议，上述薪酬
计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
    （二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
    （三）制定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退
休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
    （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
    （五）委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、
董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该
按表现而制定薪酬等 ；
    （六）审议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果；
    （七）审议公司员工收入分配、福利等重大制度；
    （八）监督、评估公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审计部门
负责人除外）的考核及薪酬体系建设及执行效果；
    （九）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任
有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，
赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
    （十）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦
需合理适当；
    （十一）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得
参与厘定自己的薪酬；


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    （十二）法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易
所的相关监管规则、本议事规则及董事会授予的其他职权。
    如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。
    第十一条   委员会主席职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会的工作；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向公司董事会报告委员会工作；
    （五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关
监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
    第十二条   委员会委员的权利和义务如下：
    （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权;
    （二）提出本委员会会议讨论的议题;
    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
报告、文件、资料等相关信息;
    （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其
职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力;
    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力;
    （六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关
监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
    第十三条   委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                          第四章   委员会会议
    第十四条   委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，可以召开
委员会临时会议：
    （一）董事会认为有必要时；
    （二）委员会主席认为有必要时；
    （三）2 名以上委员提议时。
    第十五条   董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 5 日以专人送


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达、传真、电子邮件或其他方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员，但在特
殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议通知的内容应当包括
会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间及有关资料。
    第十六条     委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
    第十七条     委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，
视为放弃权利。
    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
    第十八条     委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其
他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足
会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则
调整委员会成员。
    第十九条     委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员
会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他独立董事委员主持。
    第二十条     委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提
交的会议纪要中载明。
    第二十一条     委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保
证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式
召开。
    第二十二条     如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司
有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员


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应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
    第二十三条     当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。
    第二十四条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。


                        第五章   委员会工作机构
    第二十五条     公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
    第二十六条     公司人力资源部是薪酬与考核委员会办事机构，其负责人兼任
委员会秘书。公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相
关工作。
    第二十七条     董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
    公司人力资源部门及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相
关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社
会专家、学者及中介机构）的联络。
    公司人力资源部门及财务管理部门应当依据委员会职责制定为委员会提供
服务的相关工作制度和程序。
    公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、人力资
源部门及财务管理部门的工作提供支持和配合。


                     第六章   委员会会议纪录和会议纪要
    第二十八条     委员会会议应当制作会议记录。会议记录由委员会秘书制作，
包括以下内容：
    （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）列席会议人员的姓名、职务；
    （四）会议议题；
    （五）委员及有关列席人员的发言要点；
    （六）会议记录人姓名；


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    （七）会议记录中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。
    出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后的合理
时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
    第二十九条     委员会会议召开后，委员会秘书负责根据会议研究讨论情况制
作委员会会议纪要。
    第三十条     委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书
面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。


                              第七章       附   则
    第三十一条     除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
    第三十二条     本议事规则及其修订由董事会拟定并审议通过，自公司公开发
行 H 股并于香港联交所上市之日起生效并施行。自本议事规则生效之日起，公
司原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》自动失效。
    第三十三条     本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、
公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规
定执行。
    本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、公司证券上市地证
券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并重新修订，报董
事会审议通过。
    第三十四条     本议事规则的解释权和修订权属于公司董事会。
    第三十五条     本议事规则同时有中英本版本，若中英文版本产生歧义，则以
中文版本为准。




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