中国中免：中国旅游集团中免股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度2022-09-30
中国旅游集团中免股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称
“《上交所实施细则》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联
交所”）《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》、香港《证券及
期货条例》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《中国旅游
集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份及其衍生产品。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载
在其信用账户内的公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激
励计划所发行的股票期权及股票增值权。公司董事、监事、高级管
理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》、公司股票上市地证券监管机构和证券
交易所的相关监管规则等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁
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止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员通过沪港通买卖公司股票的，还应
当符合境内外有关沪港通相关法律、法规及规范性文件的规定。
第二章 信息申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托董事
会办公室通过上交所网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不
限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职
事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所提交的
将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
董事会办公室应当积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息
提供服务。
第七条 董事和总经理所持公司或公司联属公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起两个交易日内填写申报表（格式见附件一），交董事
会办公室。按照香港有关法规要求，董事会办公室应在接到上述信
息后一个交易日内，安排向联交所申报董事和总经理上述股份的有
关变化。
前述“公司联属公司”包括：本公司的母公司、兄弟公司，本公司所
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属子公司，以及本公司持股超过其类别股份 20%的公司。
第八条 根据香港《证券及期货条例》公司须备存的董事及最高行政人员权
益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相
关规定并向上交所申报。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，
对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时
反馈确认结果。
第十一条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的
真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖公司股份及
其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 通知
第十二条 公司董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先
在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董
事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有
关的买卖（书面通知及确认书格式见附件二）。
董事长之外的其他董事、监事、高级管理人员拟买卖本公司股份及
其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会
为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明
日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附
件三）。
前述董事、监事、高级管理人员在未通知董事长及接获注明日期的
确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确
认书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事、监事、高级管理人员要求批准其买卖本公司任何股
份及其衍生品种的请求，须于 5 个营业日内得到回复，由此获准买
卖股票的有效期，不得超过获取批准后 5 个营业日。
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第十三条 公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获
得确认，且有关董事、监事、高级管理人员也已收到有关事宜的书
面确认。
第十四条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四章 交易的禁止和限制
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：
（一） 公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
限内的；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管部门或证券交易所规
定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
第十七条 除非公司股票上市地证券监管部门或证券交易所另有规定，公司董
事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）无论何时，公司董事、监事和高级管理人员如拥有与本公司
股票有关的内幕消息，或尚未办妥第十二条所载进行交易的所需手
续，均不得买卖本公司股份；
（二）无论何时，公司董事、监事和高级管理人员以其作为另一上
市公司董事的身份获取与本公司股票有关的内幕消息，亦不得买卖
本公司股份；
（三）公司年度报告公告前 60 日内（含公告日当日），或有关财政
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年度结束之日起至年度业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（四）季度报告（如有）及半年度报告公告前 30 日内（含公告日当
日），或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日之日止期
间（以较短者为准）；
（五）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（六）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（七）相关法律、法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易
所规定的其他期间。
因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布定期报告的期间也包含在上
述禁止买卖期间内。
第十八条 前条及本制度的其他条文对公司董事、监事和高级管理人员的要求，
同样适用于董事、监事和高级管理人员的配偶或任何未成年子女（亲
生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及
期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的
交易。
第十九条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：
（一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行
政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）公司董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被
上交所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规
则规定的其他情形。
第二十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和
高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行
政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信
息罪被依法移送公安机关；
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（三）其他重大违法退市情形。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规
定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得
收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关
情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖
出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月
内又买入的。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法
承担连带责任。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员以其上年未所持有公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让
其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十五条的规定。
第二十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
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事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增
有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让
股份的计算基数。
第二十六条 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所规定
及《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附
加其它限制转让条件的，按照相关规定执行。
第五章 信息披露
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告并由公司进行公告。公
告的内容包括：
（一） 上年末所持公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易减持
公司股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告备案减持
计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、
来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月。
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在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过
半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，
公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说
明本次减持与前述重大事项是否有关。
公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份
的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后
的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第二十九条 若公司董事、监事是某项信托的唯一受托人，本制度将适用于有关
信托进行的所有交易，如同该董事、监事是为其本人进行交易。但
若有关董事、监事是被动受托人，而其或其紧密联系人均不是有关
信托的受益人，则本制度并不适用。
若董事、监事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其
衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、监事本
身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的
交易，将不会被视作该董事、监事的交易。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的，承担由此产
生的法律责任。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露
等义务。
第六章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、其他规
范性文件、公司股票上市地证券交易所的监管规则或《公司章程》
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的规定相冲突的，按照法律法规、其他规范性文件、公司股票上市
地证券交易所的监管规则或《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度自董事会审议通过，于本公司发行境外上市外资股（H 股）
并在联交所上市之日起生效。
第三十五条 本制度订由董事会负责修订和解释。
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附件一：
中国旅游集团中免股份有限公司
董事、监事和高级管理人员买卖公司（联属公司）股份申报表
类别：□买卖公司股份 □买卖联属公司股份（名称： ） □其他情况
上年末持 上年末至本次 本次变 本次股 本次 变动后
本次股 变动
身份证号/营 注 注 有公司股 变动前每次变 动前持 份变动 股份 的持股 注
股份持有人 姓名/名称 股份类别 1 股份性质 2 份变动 原因
业执照号 份数量 动的日期、数 股数量 数量 变动 数量
日期 3
（股） 量、价格 （股） （股） 价格 （股）
董事/监事/高
级管理人员
配偶
父亲
母亲
子女
兄弟姐妹
……
受控法人
申报人签字： 申报时间注 4：
10
注 1：股份类别：A 股、H 股。
注 2：股份性质：权益、淡仓。
注 3：变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。
注 4：公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份后 2 个交易日内向公司申报。
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附件二：
中国旅游集团中免股份有限公司
董事长计划买卖公司股份的书面通知
董事：
本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下述交
易：
股份种类注 1
股份数量
持有股份利益之性质注 2
交易性质注 3
拟进行交易日期
注 1：股份种类：A 股、H 股。
注 2：持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、父母持有、子女持有、所控制的公
司或信托持有、其他情况。
注 3：交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押、其他情况。
请在所附确认书上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
董事长签名：
年 月 日
中国旅游集团中免股份有限公司
董事长计划买卖公司股份的书面通知的确认书
兹确认：
收到 董事长发来之计划买卖公司股份的书面通知。
董事签字：
年 月 日
12
附件三：
中国旅游集团中免股份有限公司
董事、监事和高级管理人员计划买卖公司股份的书面通知
董事长：
本人： ，为中国旅游集团中免股份有限公司（董事/监事/高级管理
人员），本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下述交
易：
股份种类注 1
股份数量
持有股份利益之性质注 2
交易性质注 3
拟进行交易日期
注 1：股份种类：A 股、H 股。
注 2：持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、父母持有、子女持有、所控制的公
司或信托持有、其他情况。
注 3：交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押、其他情况。
请在所附确认书上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
本人签名：
年 月 日
中国旅游集团中免股份有限公司
董事、监事和高级管理人员计划买卖公司股份的书面通知的确认书
兹确认：
收到 发来之计划买卖公司股份的书面通知。
董事长签字：
年 月 日
13
