中国旅游集团中免股份有限公司
               监事会议事规则
                               第一章   总则

第一条    为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动，确保监事会的
          工作效率和科学决策，保障监事会依法行使监督权，根据《中华人民
          共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公
          司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条
          款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香
          港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国旅游集团中免股份有
          限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定制订本议
          事规则。

                      第二章    监事会的职权与义务

第二条    监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员
          履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事
          应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
          整。

第三条    监事会设办公室，处理监事会日常事务。监事会秘书兼任监事会办公
          室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司其他人员协助
          其处理监事会日常事务。

第四条    监事会向股东大会负责，行使下列职权：

          （一） 应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并
                 提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

          （二） 检查公司财务；

          （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
                 反法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则、
                 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
                 建议；

          （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
                 高级管理人员予以纠正；


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         （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
                  召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

         （六） 向股东大会提出提案；

         （七） 提议召开董事会临时会议；

         （八） 代表公司与董事交涉；

         （九） 依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提
                  起诉讼；

         （十） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等
                  财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以
                  进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
                  专业机构协助其工作，费用由公司承担；

         （十一）    发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》
                  的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报
                  告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或
                  者其他部门报告；

         （十二）    法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
                  市地的证券交易所的规则和本章程规定的其他职权。

         对于本条第一款第（一）项，监事无法保证证券发行文件和定期报告
         内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
         中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以
         直接申请披露。

第五条   监事列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》
         并经法定程序做出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监
         事对董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董
         事会。

第六条   监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
         业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。。

第七条   监事会应定期或不定期地对公司及下属单位的财务收支和内部控制
         制度执行情况进行了解、检查和监督。

                        第三章   监事会议事规则


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第八条     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括股东监事和职工代表
           监事。监事会设主席 1 人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上
           监事会成员表决通过。

           监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。职工代表担任的监
           事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
           产生或更换，且不得少于监事人数的三分之一。

第九条     监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第十条     监事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。监事会定期会议至
           少每六个月召开一次，由监事会主席负责召集，于会议召开十日前书
           面通知全体监事。会议议题一般应包括：

           （一） 审核公司年度财务报告，从监督的角度提出监事会的分析意
                  见和建议，应重点分析评价公司财务预算执行情况、内部控
                  制制度执行情况、重大投资实施情况等；

           （二） 审议监事会主席将在股东大会上做的报告，内容包括上一会
                  计年度监事会的工作情况，召开会议的次数以及每次会议的
                  议题等，并对下列事项发表独立意见；

                  1、 公司依法运作情况。公司的重大决策程序是否合法，是
                      否建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理层高管
                      人员履行职务时有无违反法律、法规、公司章程和损害
                      公司利益的行为。

                  2、 公司财务情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意
                      见所涉及事项做出评价，明确说明公司的财务报告是否
                      真实反映了公司的财务状况和经营成果。

                  3、 公司募集资金使用情况是否符合招股说明的计划。

           （三） 讨论监事会工作进展情况和工作计划等。

第十一条   出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：

           （一） 任何监事提议召开时；

           （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管
                  部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其
                  他有关规定的决议时；


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           （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
                  或者在市场中造成恶劣影响时；

           （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

           （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或
                  者被股票上市地的证券交易所公开谴责时；

           （六） 《公司章程》规定的其他情形。

第十二条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体
           监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。
           在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公
           司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管
           理的决策。

第十三条   监事提议召开临时会议，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
           主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
           项：

           （一） 提议监事的姓名；

           （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

           （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

           （四） 明确和具体的提案；

           （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。的联系方式和提议日期
                  等。

           在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监
           事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

第十四条   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
           者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十五条   召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日
           和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过书面送达（包括邮寄、
           电子邮件、传真或专人送达）提交全体监事。非直接送达的，还应当
           通过电话进行确认并做相应记录。

           情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者
           电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

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第十六条   监事会会议通知应当至少包括以下内容：

           （一） 会议的时间、地点和会议期限；

           （二） 会议的召开方式；

           （三） 拟审议的事项（会议提案）；

           （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

           （五） 监事表决所必需的会议材料；

           （六） 发出通知的日期；

           （七） 监事应当亲自出席会议的要求。

           口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情
           况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十七条   监事会会议应当以现场方式召开为原则，必要时，除法律、行政法规、
           部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则另有规定以外，在保
           障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
           也可以电话、传真或电子邮件表决方式召开。非以现场方式召开的，
           在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子
           邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函
           等计算出席会议的监事人数。

           紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人
           （会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，
           监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真
           至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
           或者投票理由。

第十八条   监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
           或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他
           监事应当及时向监管部门报告。

第十九条   监事原则上应当亲自出席监事会议。因故不能出席会议的，应当事先
           审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他监事代为出席。

           委托书应当载明：

           （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；



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           （二） 委托人不能出席会议的原因；

           （三） 代理事项和有效期限；

           （四） 委托人对每项提案的简要意见；

           （五） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

           （六） 委托人和受托人的签字/盖章、日期等。

           受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
           托出席的情况。

第二十条   监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有
           关情况或者听取其意见，非监事会成员到会不得参与监事会议事和
           表决。

                    第四章   监事会会议审议及决议程序

第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

           会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其
           他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

           监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中
           选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
           要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
           未做选择的，视为弃权。

第二十三条 监事会形成决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

第二十四条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包
           括以下内容：

           （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

           （二） 会议通知的发出情况；

           （三） 会议召集人和主持人；

           （四） 出席监事姓名以及委托他人出席的监事姓名；

           （五） 关于会议程序和召开情况的说明；

           （六） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意

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                  见、对提案的表决意向；

           （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
                  弃权票数）；

           （八） 与会监事认为应当记载的其他事项

           对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，
           整理会议记录。

第二十五条 监事会会议采用现场形式的，监事会办公室根据统计的表决结果形
           成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与会监事在会议结束之前
           当场签署。会议记录中应当记载监事未在会议决议上签字的情况。

第二十六条 监事会会议采用非现场形式的，监事会办公室在会议结束当日形成
           会议决议，并将决议送达参加表决的监事。监事应在收到决议后在决
           议上签字，并在披露日前一个工作日内将决议送交监事会办公室。

第二十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
           在会议记录上签名。

           监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

           若监事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将其
           书面意见在三日内送交或传真监事会办公室。必要时，监事应当及时
           向监管部门报告，也可以发表公开声明。

           若确属监事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应作出修
           改，监事应在修改后的会议记录和决议上签名。

           监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或
           者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录、会议
           纪要和决议记录的内容。

第二十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地的证券交
           易所的规则的有关规定办理。

第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的
           监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、
           经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
           由监事会秘书负责保管。


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          监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第三十一条 监事会行使职权，开展工作所必需的费用，由公司承担。

                             第五章    附则

第三十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、公司股
          票上市地的证券交易所的规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照
          法律、法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或《公司章程》的
          规定执行。

第三十三条 本规则由监事会制订，报股东大会审议通过，于公司公开发行的 H 股
          在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本规则修改时，由
          监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。自本规则生效之日起，
          公司原《监事会议事规则》自动失效。本规则由监事会负责解释。




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