中国旅游集团中免股份有限公司
               股东大会议事规则

                              第一章 总则

第一条    为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的
          合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运
          作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
          国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《国务
          院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上
          市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修
          改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
          称“《香港上市规则》”）等法律、法规及《中国旅游集团中免股份有
          限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条    本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公司
          董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有
          约束力。

第三条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
          开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
          会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时
          股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内
          召开。

          公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
          证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公
          告。

第四条    公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规中有关股东大会
          召开的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
          体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第五条    合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大
          会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项
          权利。

          出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公

                                    1
         司股票上市地的证券交易所的规则、《公司章程》及本规则的规定，
         自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条   公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第七条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

         （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则和《公
                司章程》的规定；

         （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

         （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

         （四） 应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第二章 股东大会的召集

第八条   董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
         开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、公司股票上市
         地的证券交易所的规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
         内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
         内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
         当说明理由并公告。

         公司证券上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第十条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
         董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地的证
         券交易所的规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
         同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
         内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事
         会的同意。

         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
         书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
         责，监事会可以自行召集和主持。



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第十一条   单独或者合计持有 10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东
           大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的
           议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
           的规则和《公司章程》的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意
           或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。

           董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事
           会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知
           中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

           董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求
           后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 10%以上的股东有权向
           监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式
           向监事会提出请求。

           监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日
           内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变
           更，应当征得相关股东的同意。

           监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为
           监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独
           或者合计持有 10%以上的股东可以自行召集和主持。

第十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
           向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所
           备案。

           在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

           监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
           时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交
           易所提交有关证明材料。

第十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
           配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
           册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市
           地证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
           除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。



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                     第三章 股东大会的提案与通知

第十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
           项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规
           则和《公司章程》的有关规定。

第十六条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
           日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
           内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

           除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
           知中已列明的提案或增加新的提案。

           股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东
           大会不得进行表决并作出决议。

第十七条   公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项
           于会议召开 20 个营业日前书面通知各股东；临时股东大会应当于会
           议召开 15 日（且不少于 10 个营业日）前书面通知各股东。公司在
           计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

           上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

第十八条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
           容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
           解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
           补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
           露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

           （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

           （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

           （三） 披露持有公司股份数量；

           （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
                  惩戒。

           除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
           单项提案提出。

第二十条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

                                   4
          股东大会的通知应当符合下列要求：

          （一） 以书面形式作出；

          （二） 指定会议的时间、地点和会议期限；

          （三） 说明提交会议审议的事项和提案；

          （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
                 的资料及解释;此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购
                 回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易
                 的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认
                 真的解释；

          （五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的
                 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如
                 果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人
                 员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
                 说明其区别；

          （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

          （七） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
                 书面委托一位或者一位以上股东代理人代为出席会议和参
                 加表决，而该股东代理人不必为股东；

          （八） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会
                 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
                 确认，不得变更）；

          （九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

          （十） 载明会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十一条 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或《公司章
          程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
          有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股
          东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告
          方式进行。

          前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管
          理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到
          有关股东会议的通知。

                                    5
          对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方
          式进行通知。

          因意外未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
          会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
          大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
          人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                         第四章 股东大会的召开

第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

          股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
          票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
          东大会的，视为出席。

          发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
          变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
          日公告并说明原因。

          股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托一人或者数
          人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股
          东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

          （一） 股东在股东大会上的发言权；

          （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

          （三） 依照有关法律法规和公司章程的规定行使表决权。

          但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方
          式行使表决权。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
          份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
          应出示本人有效身份证件、授权委托书。

          法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
          法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
          人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
          证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。


                                   6
第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
          式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其
          董事或者正式委任的代理人签署。

          股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

          （一） 代理人的姓名；

          （二） 是否具有表决权；

          （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
                   权票的指示；

          （四） 委托书签发日期和有效期限；

          （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
                   位印章；

          （六） 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；

          （七） 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所
                   代表的股份数额。

第二十六条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，
          或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通
          知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
          署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书
          或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或
          者召集会议的通知中指定的其他地方。

          委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
          权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格
          式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权
          票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托
          书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
          意思表决。

第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
          授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收
          到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
          有效。

                                      7
第二十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
           载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

           股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
           召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
           其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第三十条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
           对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
           措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
           公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
           东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
           权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
           及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
           总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
           数以上董事共同推举的一名董事主持。

           监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
           行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

           股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理
           由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股
           最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持
           会议。

           公司召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》及本规则使股东
           大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
           同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
           大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
           说明。

                                    8
                     第五章 股东大会的表决和决议

第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

          股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
          人）所持表决权的过半数通过。

          股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
          人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

          （一） 董事会和监事会的工作报告；

          （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

          （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

          （四） 公司年度预算方案、决算方案；

          （五） 公司年度报告；

          （六） 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或
                 者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

          （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和
                 其他类似证券；

          （二） 发行公司债券；

          （三） 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

          （四） 《公司章程》的修改；

          （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
                 近一期经审计总资产 30%的；

          （六） 股权激励计划；

          （七） 利润分配政策的调整或变更；

          （八） 法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或公
                 司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



                                  9
第四十条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
           所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
           持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
           表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会
           决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

           上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
           东大会有表决权的股份总数。

第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
           者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

           前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
           拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
           以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
           况。

第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
           不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
           特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提
           案进行搁置或不予表决。

第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
           视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
           权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条 除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以举手
           方式表决以外，股东大会采取记名方式投票表决。

第四十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，
           则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议
           主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票
           结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第四十八条 在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两票以上的
           表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票
           或者反对票。


                                    10
第四十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权
           多投一票。

第五十条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
           意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
           联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
           的除外。

           未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
           弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

           如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限
           制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有
           关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在
           内。

第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
           票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
           票、监票。

           股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
           负责计票、监票。

           通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
           应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
           应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
           宣布提案是否通过，其宣布的决定为终局决定，并应当载入会议记
           录。

           在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
           及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
           对表决情况均负有保密义务。

第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
           数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
           代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
           即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

           股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同


                                   11
          出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
          人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
          例、就个别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃
          投同意票的股份总数和／或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应
          当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结
          果和通过的各项决议的详细内容。

第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
          股东大会决议公告中作特别提示。

第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

          （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

          （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
                 总经理和其他高级管理人员姓名；

          （三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和 H 股股东
                 （包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公
                 司股份总数的比例；

          （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，还应当记载
                 内资股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；

          （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

          （六） 律师及计票人、监票人姓名；

          （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

          召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
          监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
          签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
          网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
          年。

第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生突发
          事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不
          能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
          本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
          会派出机构及股票上市地的证券交易所报告，说明原因并披露相关

                                  12
           情况以及律师出具的专项法律意见书。

第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
           章程》的规定就任。

第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
           在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十条   公司股东大会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认
           定无效。

           股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章
           程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
           起 60 日内，请求人民法院撤销。

                      第六章 类别股东表决的特别程序

第六十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

           类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
           务。

第六十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议
           通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百三十至一百三十
           四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第六十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

           （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别
                  股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别
                  股份的数目；

           （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类
                  别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
                  换权；

           （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者
                  累积股利的权利；

           （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
                  司清算中优先取得财产分配的权利；

           （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
                  权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

                                     13
          （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应
                 付款项的权利；

          （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其
                 他特权的新类别；

          （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

          （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
                 利；

          （十） 增加其他类别股份的权利和特权；

          （十一）   公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
                 承担责任；

          （十二）   修改或者废除本章所规定的条款。

第六十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及
          《公司章程》第一百二十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项
          的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别
          股东会上没有表决权。

          前款所述有利害关系股东的含义如下：

          （一） 在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相
                 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式
                 购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章
                 程》第二百六十六条所定义的控股股东；

          （二） 在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外
                 以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
                 指与该协议有关的股东；

          （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其
                 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
                 拥有不同利益的股东。

第六十五条 类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第一百三十条由出席类
          别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第六十六条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开 20 个营业日
          前、临时股东大会会议召开 15 日（且不少于十个营业日）前发出书


                                    14
           面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别
           股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开
           当日及通知发出当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买
           卖的日子。

           拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在
           该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召
           开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事
           项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可
           以召开类别股东会议。

           如公司股票上市地的证券交易所的规则有特别规定的，从其规定。

第六十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

           类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》
           中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第六十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

           （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者
                  同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
                  境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
                  20%的；

           （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
                  证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。

                        第七章 会后事项及公告

第六十九条 公司董事会应执行证券监管部门和股票上市地的证券交易所有关信
           息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上公告须予披露的股
           东大会所议事项或决议；涉及重大事项的信息应依据法律、法规向证
           券交易所报告，并向有关监管部门备案。

第七十条   股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应注明出席会议的
           股东（或股东授权代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有
           表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股
           东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案
           内容。未将股东提案列入股东大会会议议程的，应将提案内容和董事
           会或股东大会主持人在股东大会上的说明与股东大会决议一并公告。


                                  15
          公告中应当对内资股股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计
          并公告。

          会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董
          事会应在股东大会决议公告中作出说明。

          股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。

          法律、行政法规或公司股票上市地的证券交易所的规则另有规定的，
          从其规定。

第七十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见
          证法律意见、决议公告等文字资料由董事会办公室负责保管。

                     第八章 股东大会对董事会的授权

第七十二条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。

第七十三条 法律、法规、公司股票上市地的证券交易所规则和《公司章程》规定
          应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。
          在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无
          需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决
          定。

          股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当
          由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
          过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
          理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第七十四条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要
          时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理
          性。

          公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、法规、证券监管机
          构相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会
          以及相关证券监督管理部门的监督。

                             第九章 附则

第七十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、公司股
          票上市地的证券交易所的规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照
          法律、法规、公司股票上市地的证券交易所的规则、《公司章程》的
          规定执行。

                                  16
第七十六条 本规则所称公告或通知，是指依法披露的信息，应当在证券交易场所
          的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时
          将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

          本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上
          公告。

第七十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
          含义相同。

第七十八条 本规则由公司股东大会审议通过，于公司公开发行的 H 股在香港联
          合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本规则修改时，由董事会提
          出修正案，提请股东大会审议批准。自本规则生效之日起，公司原
          《股东大会议事规则》自动失效。

第七十九条 本规则由董事会负责解释。




                                  17