中国旅游集团中免股份有限公司
                  董事会审计委员会议事规则

                               第一章       总   则
    第一条   为建立和规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）
审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《中国旅游集团中
免股份有限公司章程》（ 以下简称“《公司章程》” ）、《中国旅游集团中免股份有
限公司董事会议事规则》等相关规定，董事会设立审计委员会（以下简称“委员
会”），并制定本议事规则。
    第二条   委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供
咨询或建议，向董事会负责并报告有关监督、核查和内部控制的工作。
    第三条   本议事规则适用于委员会及本议事规则中涉及的有关人员和部门。


                             第二章     委员会组成
    第四条   委员会至少应由 3-5 名董事组成，且应仅由非执行董事组成，其中
独立董事（即独立非执行董事）委员占多数。委员会委员应当具备与其职责相适
应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验，且至少有 1 名成员具备适当的
专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司证券上市地证券交易所对审计
委员会财务专业人士的资格要求。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
    负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者
为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：
    （一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或
    （二）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。
    第五条   委员会设主席一名，由独立董事委员担任。该主席须具备会计或财
务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作。主席由公司董事长提名，并经董
事会任命。
    第六条   委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，


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其委员资格自动丧失，并由委员会根据本议事规则的规定补足委员人数。
    本委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委
员会的职务。
    第七条     委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去
委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行
必要说明。
    第八条     经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
    第九条     当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事
规则的规定补足委员人数。


                            第三章   委员会职责
    第十条     委员会的主要职责：
    （一）监督及评估外部审计工作
    1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬
及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机
构的问题。
    2、按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有
效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责
任。为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：研究公司与
审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索取材料，了解审
计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括
就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在场的情况下会见外
部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以
及审计机构提出的其他事项；
    3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定
而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权
之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定
该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应


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就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
    （二）指导内部审计工作
    1、审阅公司年度内部审计工作计划。
    2、督促公司内部审计计划的实施。
    3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改。
    4、指导及监察内部审计部门的有效运作。
    5、确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位。
    6、对公司内部审计机构负责人的任免提出建议。
    公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
    （三）审阅公司的财务报告
    审阅并监察公司的财务报表及公司定期报告的真实性、完整性和准确性，并
审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会
提交有关公司定期报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：
    1、会计政策及实务的任何更改；
    2、涉及重要判断的地方；
    3、因审计而出现的重大调整；
    4、企业持续经营的假设及任何保留意见；
    5、是否遵守会计准则；及
    6、是否遵守有关财务申报的其他法律规定；
    就上述第（三）项而言，委员会委员须与董事会、公司的高级管理人员及获
委聘任为公司合资格会计师的人士联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机
构开会两次；委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不
寻常事项，并须适当考虑任何由公司的合资格会计师或审计机构提出的事项。
    （四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司内控制度和风险管理体系的
有效运行
    1、审阅、检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度。与经理层


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讨论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑
公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所
接受的培训课程及有关预算是否充足。
    2、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，
督促内控缺陷的整改及其他相关事宜。
    3、检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务；
    4、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法。主动或应董事会的委派，检查外部审计机构给予经理层的《审
计情况说明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的
任何重大疑问及经理层作出的回应；确保董事会及时回应外部审计机构给予经理
层的《审计情况说明函件》中提出的事宜。
    5、确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内
部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效。
    6、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部
监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让
公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
    1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通。
    2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    3、担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系。
    （六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录十四第 C.3.3 条守则条文（及
其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事
会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。
    （七）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他
事宜。
    第十一条   委员会主席职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会的工作；
    （三）签署委员会有关文件；


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    （四）向公司董事会报告委员会工作；
    （五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关
监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
    第十二条   委员的主要职责：

   （一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；

   （二）提出委员会会议讨论的议题；

   （三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需

的报告、文件、资料等相关信息；

   （四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其

职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

   （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
    （六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关
监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
    第十三条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
    第十四条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建
议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                          第四章   委员会会议
    第十五条 委员会每年须至少召开四次定期会议。 委员会根据需要不定期召
开临时会议。有以下情况之一时，可以召开委员会临时会议：
    （一）董事会认为有必要时；
    （二）委员会主席认为有必要时；
    （三）2 名以上委员提议时。
    第十六条   董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 5 日以专人送
达、传真、电子邮件或其他方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员，但在特
殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议通知的内容应当包括
会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间及有关资料。

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    第十七条     委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
    第十八条     委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，
视为放弃权利。
    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
    第十九条     委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其
他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足
会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则
调整委员会成员。
    第二十条     委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员
会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会独立董事委员主持。
    第二十一条     委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会
提交的会议纪要中载明。
    第二十二条     委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保
证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式
召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向委员会提交
对所议事项的书面意见。
    第二十三条     如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司
有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员
应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
    第二十四条     当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当


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回避。
    第二十五条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。


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    第二十六条     公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
   董事会秘书列席委员会会议。
    第二十七条     公司审计部是审计委员会办事机构，其负责人兼任委员会秘书。
公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
    第二十八条     董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
   公司审计、财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，
负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、
学者及中介机构）的联络。
   公司审计、财务、法律部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的
相关工作制度和程序，报董事会备案。
   公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、审计、
财务、法律部门的工作提供支持和配合。


                     第六章   委员会会议纪录和会议纪要
    第二十九条     委员会会议应当制作会议记录。会议记录由委员会秘书制作，
包括以下内容：
   （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
   （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
   （三）列席会议人员的姓名、职务；
   （四）会议议题；
   （五）委员及有关列席人员的发言要点；
   （六）会议记录人姓名；
   （七）会议记录中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。
   出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会


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议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
       第三十条     委员会会议召开后，委员会秘书负责根据会议研究讨论情况制作
委员会会议纪要。
    会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公
司董事会办公室、审计、财务、法律部门及有关部门和人员。
       第三十一条     委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。


                                 第七章       附   则
       第三十二条     除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
       第三十三条     本议事规则由公司董事会拟订并审议通过，自公司公开发行 H
股并于香港联交所上市之日生效并施行。自本议事规则生效之日起，公司原《董
事会审计委员会议事规则》自动失效。
       第三十四条     本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、
公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、《公司章程》的规
定执行。
    本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构
和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并重新修订，报董事会审议通
过。
       第三十五条     本议事规则的解释权和修订权属于公司董事会。
       第三十六条     本议事规则同时有中英本版本，若中英文版本产生歧义，则以
中文版本为准。




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