中国旅游集团中免股份有限公司
               董事会议事规则

                               第一章   总则

第一条    为了进一步规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）
          董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
          责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
          司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国务院关
          于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公
          司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的
          意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以
          及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”），
          制订本规则。

第二条    董事会对股东大会负责并报告工作。

第三条    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

          董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办
          公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处
          理日常事务。

                      第二章    董事会的职权与义务

第四条    董事会会议分为定期会议和临时会议。

          董事会应当至少每年召开四次定期会议，大约每季度一次。

第五条    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求
          各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

          董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
          的意见。

第六条    有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十个工作日内召开临
          时会议：

          （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；


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         （二） 三分之一以上董事联名提议时；

         （三） 监事会提议时；

         （四） 董事长认为必要时；

         （五） 二分之一以上独立董事提议时；

         （六） 总经理提议时；

         （七） 证券监管部门要求召开时；

         （八） 《公司章程》规定的其他情形。

第七条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议的除外），应
         当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
         书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

         （一） 提议人的姓名或者名称；

         （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

         （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

         （四） 明确和具体的提案；

         （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

         提案内容应当属于法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券交易
         所的规则、《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
         关的材料应当一并提交。

         董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
         事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
         以要求提议人修改或者补充。

         董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事
         会会议并主持会议。

第八条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
         职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四
         日和五日将书面会议通知，通过书面方式（包括邮寄、电子邮件、传
         真或专人送达）送达全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他相
         关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应
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           记录。

           情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
           其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条     书面会议通知应当至少包括以下内容：

           （一） 会议的时间、地点；

           （二） 会议的召开方式；

           （三） 拟审议的事项（会议提案）；

           （四） 会议期限；

           （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

           （六） 董事表决所必需的会议材料；

           （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

           （八） 发出通知的日期；

           （九） 联系人和联系方式。

           口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情
           况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
           地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
           日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
           关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
           的书面认可后按原定日期召开。

           董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
           等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
           事的认可并做好相应记录。

第十二条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但对《公司章程》第
           一百四十八条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董
           事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满
           足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
           管部门报告。

           监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会
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           议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
           议。

第十三条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
           先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

           委托书应当载明：

           （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

           （二） 委托人不能出席会议的原因；

           （三） 代理事项和有效期限；

           （四） 委托人对每项提案的简要意见；

           （五） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

           （六） 委托人和受托人的签字/盖章、日期等。

           受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
           托出席的情况。

第十四条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

           （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
                  出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

           （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
                  接受独立董事的委托；

           （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
                  情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
                  权委托和授权不明确的委托。

           （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
                  经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，除法律、行政法规、部门规
           章、公司股票上市地的证券交易所的规则另有规定以外，在保障董事
           充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
           通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
           可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

           非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
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           见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
           者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
           人数。

           若有控股股东或董事在董事会将予审议的事项中存有董事会认为重
           大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面表决）方式
           处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应
           该出席有关的董事会会议。

                             第三章   董事会的职权

第十六条   董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行经
           营管理，董事会可授权董事长行使部分职权。

第十七条   在不违反法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则及
           《公司章程》的前提下，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：

           （一） 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的除发行公
                    司债券外的公司融资；

           （二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期
                    经审计总资产 5%的事项；

           （三） 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司为自
                    身债务设定的资产抵押、质押；

           （四） 累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理财
                    事项；

           （五） 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的预算外费
                    用支出；

           （六） 一个会计年度内累计金额不超过 100 万元人民币的对外捐赠
                    或赞助。

           董事长在行使上述授权时，可以事先指定总经理组织或直接委托专
           业机构进行论证。

                             第四章   董事会会议制度

第十八条   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
           确的意见。

           对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
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           论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
           见。

           董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发
           言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

           除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
           议通知中的提案进行表决。

第十九条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
           慎地发表意见。

           董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
           理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
           构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
           述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
           别进行表决。

           会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

第二十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
           选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
           要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
           而未做选择的，视为弃权。

第二十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
           应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其
           他董事的监督下进行统计。

           现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
           会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
           日之前，通知董事表决结果。

           董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
           表决的，其表决情况不予统计。

第二十三条 除《公司章程》第一百四十八条及本规则第二十五条规定的情形外，
           董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
           事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票
           上市地的证券交易所的规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当
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          取得更多董事同意的，从其规定。

          董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
          作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
          之二以上董事的同意。

          公司因《公司章程》第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第
          （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
          董事会会议决议。

          不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处
          置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
          股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则
          董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

          本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
          括以固定资产提供担保的行为。

          公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受
          影响。

第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董
          事行使表决权：

          （一） 股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；

          （二） 董事本人认为应当回避的情形；

          （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
                   有关联关系而须回避的其他情形。

          在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
          董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所
          审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关
          系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
          人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不
          得越权形成决议。

第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决

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           议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册
           会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本
           之外的其它财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审
           计报告后，再就相关事项作出决议。

第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
           会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时
           间事先通知所有董事，并提供足够的资料。二分之一以上的与会董事
           或两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
           书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
           予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。

           提出延期召开会议或者延期审议该事项的董事应当对提案再次提交
           审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
           会议记录应当包括以下内容：

           （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

           （二） 会议通知的发出情况；

           （三） 会议召集人和主持人；

           （四） 董事亲自出席和受托出席的情况；

           （五） 关于会议程序和召开情况的说明；

           （六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
                  见(包括董事所提出的任何疑虑或反对意见）、对提案的表决
                  意向；

           （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
                  弃权票数）；

           （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。

           董事会会议结束后，应于合理时间段内先后将会议记录的初稿及最
           终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作纪录进行保
           存。

第三十一条 出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会
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          议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表
          决过程中表明异议的记载。

          若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将其
          书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部
          门报告，也可以发表公开声明。若有任何董事发出合理通知，应公开
          有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。

          若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应作出修
          改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。

          董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
          说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录
          和决议的内容。

第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、公
          司股票上市地的证券交易所的规则或者《公司章程》、股东大会决议，
          致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
          证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
          任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。

          经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合
          同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

          如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对
          所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。

第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会
          议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
          所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地上市规则的有
          关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
          和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
          在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行进
          展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并
          提出建议。

                                   9
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
           出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
           会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保
           存。

           董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                          第五章     董事会经费

第三十八条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费年度预算，经批准
           后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。

第三十九条 董事会经费用途：

           （一） 董事的津贴；

           （二） 董事会会议的费用；

           （三） 中介机构咨询费；

           （四） 以董事会名义组织的各项活动经费；

           （五） 董事会的其他支出。

第四十条   董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。

                              第六章      附则

第四十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
           含义相同。

第四十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、公司股
           票上市地的证券交易所的规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照
           法律、法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或《公司章程》的
           规定执行。

第四十三条 本规则由公司股东大会审议通过，于公司公开发行的 H 股在香港联
           合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本规则修改时，由董事会提
           出修正案，提请股东大会审议批准。自本规则生效之日起，公司原《董
           事会议事规则》自动失效。

第四十四条 本规则由董事会负责解释。




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