中国旅游集团中免股份有限公司
      独立董事关于第四届董事会第三十七次会议
                      相关事项的独立意见

   根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《中国旅游
集团中免股份有限公司章程》等有关规定，作为中国旅游集团中免股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，我们对公
司第四届董事会第三十七次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、增选公司第四届董事会非独立董事

    经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，公司拟增选李刚先生为公司
第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事
会任期届满之日止。
    我们认为，本次非独立董事候选人李刚先生的提名、审议、表决程序符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法、有效；经认真审
阅李刚先生的个人履历及相关资料，我们认为，李刚先生符合《公司法》等相关
法律法规及《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，未发现李刚先生存在
《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，
也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；本次增选董事
不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意增选李刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同
意将上述议案提交公司股东大会审议。

    二、聘任公司高级管理人员

    经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，公司聘任王轩先生为公司总
经理，聘任常筑军先生为公司常务副总经理，聘任周领军先生为公司副总经理，
任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
    经查阅及了解王轩先生、常筑军先生、周领军先生的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养等相关情况，我们未发现其有《公司法》等法律法规及《公
司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未曾受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合相关规定，具备履行相
应职责的能力和条件；本次聘任的董事会审议及表决程序符合《公司法》等相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任合法、合规，不存在损害公司和全体
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司聘任王轩先生为公司总经理，聘任常筑军先生为公司常
务副总经理，聘任周领军先生为公司副总经理。