中国中免：中国旅游集团中免股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-10
中国旅游集团中免股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年一月
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会须知 ......................................................................... 2
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................. 3
议案一：关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案 .................................. 5
议案二：关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案 ............................................ 6
议案三：关于修订《公司章程》的议案 .............................................................. 7
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中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第一次临时股东大会须知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为
影响其他股东合法权益。
二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手
续，并按规定出示及提供如下文件：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡；
2、法人股东定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公
司营业执照复印件。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可
在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及
录像。
六、特别提醒：新冠肺炎疫情尚未彻底结束，公司鼓励各位股东采用网络投
票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，须符合北京市及酒店相关防疫要求，
参会期间需全程佩戴口罩，做好自身防护，避免扎堆聚集，请予配合。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2023年2月2日（周四）14:30；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅。
三、与会人员:
（一）2023年1月30日（周一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；H股股东参会事项请
参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发
布的股东大会通函及其他相关文件；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1、《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》
2、《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对议案进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
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（九）会议主持人宣布公司 2023 年第一次临时股东大会结束。
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中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经
控股股东中国旅游集团有限公司提名，现推选李刚先生（简历详见附件）为公司
第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会
任期届满之日止。
以上内容已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司股东
大会予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 10 日
附件：简历
李刚先生，男，汉族，1967年4月出生，中共党员，毕业于吉林大学历史专
业，文学学士学位。曾任国家旅游局人事劳动教育司科员、副主任科员、直属机
关党委团委书记，中免公司信息管理部副经理、发展管理部副总经理、总经理办
公室主任、营运部总监、总经理、董事、党委副书记，中国国旅集团有限公司董
事、党委书记，中国国旅股份有限公司（公司前称）副总经理、总经理、董事、
董事长、党委副书记、党委书记等职务。现任中国旅游集团有限公司副总经理。
李刚先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
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议案二：关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东和股东代表：
自2017年以来，公司一直聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“毕马威华振”）担任公司年度财务报告及内部控制审计机构。五年来，毕
马威华振遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司相关审计工作。
2022年8月，公司在香港联交所主板成功上市。毕马威会计师事务所（以下
简称“毕马威”）在本次H股发行上市过程中担任核数师和申报会计师，并提供了
专业服务，有效助力公司成功上市。
综上，为保证公司年度审计工作的延续性，综合考虑毕马威华振及毕马威的
专业水准，建议续聘毕马威华振为公司2022年度境内财务报告及内部控制审计机
构，聘任毕马威为公司2022年度境外财务报告审计机构，聘期一年，审计费共计
人民币463万元，其中境内外财务报告审计费用为人民币336万元，境内内部控制
审计费用为人民币127万元。
以上内容已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司股东
大会予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2023 年 1 月 10 日
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中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程
指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对现行《公
司章程》部分内容予以修订，主要修订内容如下：
原条款 修订后条款
第九十四条 股东大会由董事长主 第九十四条 股东大会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职 事长不能履行职务或不履行职务时，由副
务时，由半数以上董事共同推举的一 董事长主持；副董事长不能履行职务或者
名董事主持。 不履行职务的，由半数以上董事共同推举
…… 的一名董事主持。
……
第一百四十六条 …… 第一百四十六条 ……
董事会设董事长 1 人，由董事会 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，
以全体董事的过半数选举产生。董事 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长不能履行职务或者不履行职务的， 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
由半数以上董事共同推举一名董事 能履行职务或者不履行职务的，由副董事
履行职务。董事长任期三年，可以连 长履行职务；副董事长不能履行职务或者
选连任。 不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。董事长、副董事长任
期三年，可以连选连任。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上内容已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司股东
大会予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2023 年 1 月 10 日
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