中国旅游集团中免股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会 2022 年度履职情况报告

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等相关规定，中国旅游集
团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与风险管理委员会本着勤勉尽
责的原则，充分发挥专业作用，切实履行了相关工作职责。现将 2022 年度履职情
况报告如下：


    一、审计与风险管理委员会基本情况
    公司第四届董事会审计与风险管理委员会由王斌先生、张润钢先生、刘燕女
士、葛明先生 4 名独立董事构成，审计与风险管理委员会成员具有胜任审计与风
险管理委员会工作职责的专业知识和经验，其中召集人王斌先生（主席）为会计
专业人士。


    二、审计与风险管理委员会会议召开情况
    2022 年度，公司董事会审计与风险管理委员会共召开 6 次会议，全体委员均
亲自出席并对相关议题发表了专业意见。会议审议通过了公司 2021 年度财务决算
报告、2021 年年度报告、2021 年度利润分配预案、2021 年度内部控制评价报告、
2022 年季度报告及半年度报告、全资子公司为下属公司提供担保、与中旅集团财
务有限公司签订《金融服务协议》、与中国旅游集团有限公司签署《服务采购框架
协议》、对中旅集团财务有限公司出具的风险持续评估报告、控股子公司继续为下
属公司提供担保、修订《公司对外担保管理制度》、修订《公司董事会审计委员会
议事规则》、聘任公司 2022 年度审计机构等 19 项议案。


    三、审计与风险管理委员会工作履职情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    公司董事会审计与风险管理委员会认为公司聘用的审计机构毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）符合《证券法》相关规定，
具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公
司财务状况、经营情况进行评价，能够满足公司 2021 年度及 2022 年度财务报告
和内部控制审计工作的要求，较好地完成了公司委托的各项工作。
    （二）指导内部审计工作
    2022 年度，公司董事会审计与风险管理委员会认真审阅了公司 2021 年度内
部审计工作总结、2022 年度内部审计工作计划，督促公司内部审计部门严格按照
审计计划执行，在内部审计过程中提出指导性意见，有效提升了内审工作质量。
    （三）指导与推进公司风险、内控和合规管理体系建设
    2022 年度，公司董事会审计与风险管理委员会审议通过了《公司 2021 年内控
体系工作报告》，审计与风险管理委员积极推动了风险、内控和合规管理工作，使
公司不断提高风险防范和合规经营能力，公司风险意识和防范化解重大风险能力
得到提升。
    （四）评估内部控制的有效性
    2022 年度，公司董事会审计与风险管理委员会高度重视公司内控管理情况，
促进公司各部门和各子公司有效落实内部控制措施，督促公司认真开展内控自我
评价工作，促使各部门、各单位有效落实内部控制措施和风险管理，保证公司生
产经营活动的有序开展。在内部控制审计和评价工作开展过程中，董事会审计与
风险管理委员会认真听取了关于内部控制评价情况的汇报，并就内部控制审计情
况与毕马威华振进行了沟通，未发现公司内部控制存在重大和重要缺陷。审计与
风险管理委员会认真审阅了公司 2022 年上半年度重大事项实施情况专项检查报
告，及时关注公司重大投资及财务事项等工作进展情况。
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    2022 年度，公司董事会审计与风险管理委员会与外部审计机构共召开 4 次审
计沟通会，审计与风险管理委员会通过认真履行职责，协调管理层、内部审计部
门及相关部门，与外部审计机构就公司年度财务状况与经营成果、年度重大事项、
审计重点关注领域及关键审计事项、审计方法、审计工作进展及完成情况等事项
进行了充分讨论与沟通，保证了公司财务报告审计工作的顺利开展，有效保障公
司外部审计工作及时、有效完成。
    （六）重点关注公司关联交易及担保事项的规范实施
    2022 年度，公司董事会审计与风险管理委员会审议了与中旅集团财务有限公
司签订《金融服务协议》及与中国旅游集团有限公司签署《服务采购框架协议》
事项。审计与风险管理委员会认为，公司 2022 年度发生的关联交易决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，
交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的行为。
    2022 年度，为满足公司下属公司业务发展需要，公司全资子公司中国免税品
（集团）有限责任公司向中国银行申请开具 2,500 万美元履约保函，用于所属全资
子公司中免国际有限公司与周大福珠宝集团有限公司开展寄售业务履约保函；公
司控股子公司日上免税行（上海）有限公司继续为其全资子公司上海日上星国际
货运代理有限公司与中国银行的授信业务，提供不超过人民币 6 亿元的海关税款
保函。公司董事会审计与风险管理委员会认为上述担保是为了满足下属企业生产
经营需要，有利于下属企业经营业务的正常、有序开展，符合公司的整体利益；
相关被担保人为公司全资或控股孙公司，公司对其日常经营拥有绝对控制权，且
其财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行债务约定，总体风险可控；相关担
保行为不存在损害公司和全体股东利益的情形。


    四、总体评价
    2022 年，公司董事会审计与风险管理委员会严格按照相关规定，恪尽职守、
勤勉尽责，对公司年度财务报告审计工作、内部控制有效性、关联交易及对外担
保的规范性等重点工作进行了认真审阅，充分发挥了自身的专业优势和作用，有
效推动了公司治理水平的持续提升，切实维护公司及全体股东的合法权益。
    2023 年，公司董事会审计与风险管理委员会将继续发挥专业职能，在公司内
外部审计、财务报告审阅、关联交易及担保事项、内部控制事项、风险管理及合
规管理事项等方面审慎、认真、勤勉地履行职责，促进公司规范、健康发展。


    董事会审计与风险管理委员会成员：王斌、张润钢、刘燕、葛明



                                                         2023 年 3 月 30 日