中国旅游集团中免股份有限公司
                2022 年度独立董事述职报告

    作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022
年，我们严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》
等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求，客
观、独立地行使独立董事职权，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的经营情
况，积极参加公司相关会议，对公司重大事项发表独立意见，忠实、勤勉地履行
职责，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将一年来独立董事履职情况汇
报如下：


    一、独立董事的基本情况
    截至 2022 年末，公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名，
独立董事人数符合至少三分之一的比例要求，且为企业管理、财务会计、法律专
业人士，具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    张润钢：男，汉族，1959 年出生，毕业于华南理工大学，博士。现任公司
独立董事，中国旅游协会副会长兼秘书长，浙江舟山旅游股份有限公司独立董事，
中瑞酒店管理学院首席顾问，吴阶平医学基金会理事。曾任国家旅游局质量规范
与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司副总裁、董事、党委常委，北
京首旅酒店（集团）股份有限公司董事长、总经理，浙江开元酒店管理股份有限
公司独立非执行董事。
    王斌：男，汉族，1965 年出生，毕业于财政部财政科学研究所会计专业，
博士。现任公司独立董事，北京工商大学商学院财务系教授、博士生导师，瑞银
证券有限责任公司独立董事，耐世特汽车系统集团有限公司独立非执行董事，中
国茶叶股份有限公司独立董事。曾任北京商学院会计系财务教研室主任、会计系
副主任，北京工商大学会计学院副院长，对外经济贸易大学国际商学院特聘教授、
博士生导师，际华集团股份有限公司独立董事，黄山永新股份有限公司独立董事。
    刘燕：女，汉族，1966 年出生，毕业于北京大学国际法学专业，博士。现
任公司独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学公司财务与法律
研究中心主任，兼任中国证券法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理
事，中国财富管理五十人论坛（CWM50）学术成员，中国注册会计师协会法律
援助与权益保护委员会委员，中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员，北
京国际仲裁中心仲裁员，深圳国际仲裁院仲裁员，众惠财产相互保险社独立董事，
山推工程机械股份有限公司独立董事。曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授，
山东出版传媒股份有限公司独立董事。
    葛明：男，汉族，1951 年出生，毕业于中国财政科学研究院西方会计专业，
硕士。现任公司独立董事，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理，亚信科技有
限公司独立非执行董事，安道麦股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司
监事，苏州银行股份有限公司监事，腾讯公益慈善基金会监事。曾任中国财务会
计咨询公司副总经理，安永华明会计师事务所董事长，安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师、高级顾问，中国注册会计师协会常务理
事，财政部注册会计师考试委员会委员，北京注册会计师协会行业发展委员会副
主任，中国证监会第三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员，以及在顺风国
际清洁能源有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、亚投金融集团有限
公司、中新控股科技集团有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、分众
传媒信息技术股份有限公司担任独立董事/独立非执行董事等职务。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职、没有直接或间接持有公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名
股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%及以上的股东单位任职、不在公
司前五名股东单位任职、不在公司实际控制人及其附属企业任职；所有独立董事
亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询方面的服务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此
不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会、董事会专门委员会、股东大会情况
       2022 年，公司共召开股东大会 4 次，董事会 16 次，董事会各专门委员会
14 次，其中审计与风险管理委员会 6 次，薪酬与考核委员会 5 次，战略委员会 3
次。
    1、出席董事会、股东大会情况：
                                                                                   参加股东
                                     参加董事会情况
   独立                                                                            大会情况
   董事        本年应出席   亲自出席       委托出席     缺席       是否连续两次    出席股东
               会议次数     次数           次数         次数       未出席会议      大会次数
张润钢         16           16             0            0          否              3
王 斌          16           16             0            0          否              3
刘 燕          16           16             0            0          否              2
葛 明          7            7              0            0          否              1

    2、出席董事会专门委员会情况：
                    审计与风险管理                                              薪酬与考核
   独立董事                                提名委员会          战略委员会
                        委员会                                                    委员会
张润钢              6                  0                   3                5
王 斌               6                  0                   /                5
刘 燕               6                  0                   /                5
葛 明               4                  /                   /                /
  注：1、“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
         2、葛明先生自公司首次公开发行的 H 股在香港联交所主板挂牌并上市交易之日
起履职生效，即 2022 年 8 月 25 日起开始履职。

       （二）相关决议及表决情况
       我们认为，公司 2022 年度董事会及各专门委员会、股东大会的召集、召开
程序符合法律规定，重大经营事项均履行了相关审批程序，各项议案未损害股东
尤其是中小股东的利益，决议合法有效。2022 年度，公司所有提交董事会、股
东大会的议案全部获得通过，未发生议案被否决的情况。
       （三）调研考察工作情况
       报告期内，作为公司独立董事，我们密切关注公司的经营管理情况和财务
状况，及时听取公司管理层对公司经营情况、重大事项进展情况的汇报。2022
年，公司组织独立董事对公司海口国际免税城项目进行了实地调研，并听取了项
目推进情况以及公司海南区域整体经营情况的汇报，对公司投资建设的重大项目
的发展情况及下属企业的经营管理有了比较深入、全面的了解，为独立董事高效
履职、切实提高董事会决策的科学性和有效性发挥了积极作用。
       （四）审计沟通情况
    2022 年，公司组织安排我们与外部审计机构就公司年度财务报告和内控管
理的审计计划、审计过程及审计结果进行了深入沟通和交流，我们提出的问题也
均能得到及时、有效地反馈和解答，有助于我们独立、客观地发表意见，并在董
事会审议议案时做出客观判断，有利于财务报告质量的提升以及内部控制体系建
设的完善，有利于进一步提升公司治理水平。
    （五）公司配合情况
    报告期内，公司积极配合我们开展各项工作，不定期通过专题汇报、邮件
等方式帮助我们及时了解公司的发展规划、生产经营情况。2022 年度，公司共
组织召开了 6 次独立董事专题汇报会，及时听取了公司 ESG 报告、重大项目投
资、H 股募集资金使用以及重点项目进展等专题汇报。对于会议组织、文件报送、
考察调研等，公司均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，并在事前就
相关事项进行充分沟通，为我们高效履职提供必要的工作条件和充分的支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1、公司与中旅集团财务有限公司签订《金融服务协议》
    为有效防范资金风险，提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管理，
降低公司融资成本及资金管理风险，2022 年，公司与控股股东控制的中旅集团
财务有限公司（以下简称“财务公司”）继续开展合作，并签订《金融服务协议》。
    该关联交易事项在提交董事会审议前，我们对有关材料进行了事前审查，
并出具了事前认可意见。2022 年 4 月 21 日，该关联交易事项经公司董事会审议
通过，并披露了相关公告。
    我们认为，该关联交易遵循了平等、自愿的原则，有利于防范资金风险，
提升公司跨境资金调配的便利性，提高公司整体资金运作能力，进一步降低公司
财务费用，实现资金效益最大化；财务公司的风险评估报告充分反映了财务公司
的经营资质、业务和风险状况，具备相应的业务资质，具有客观性和公正性；公
司制定的风险处置预案明确了公司风险预防处置的机构及职责，能够有效防范、
及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；该交易不存在损害
公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事
回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
    2、公司与中国旅游集团有限公司签署《服务采购框架协议》
    根据公司经营发展需要，综合考虑相关费率、项目经验、服务质量等因素
后，公司就物业管理、运输、票务、推广及信息技术支援等服务与中国旅游集团
有限公司（以下简称“中国旅游集团”）签署《服务采购框架协议》。
    该关联交易事项在提交董事会审议前，我们对有关材料进行了事前审查，
并出具了事前认可意见。2022 年 8 月 9 日，该关联交易事项经董事会审议通过，
并披露了相关公告。
    我们认为，该关联交易有利于公司获得稳定的物业管理、运输及票务等服
务，降低公司经营风险和综合成本；协议中的相关交易属于公司日常业务中按一
般商业条款进行的交易，定价原则公平、合理，对公司独立性不构成不利影响，
对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响；董事会在审议该议案时，关联
董事回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1、对外担保情况
    为满足公司下属公司业务发展需要，盘活履约保证金，节约财务成本，2022
年，公司新增 2 笔对子公司的担保，具体为公司并表范围内的子公司为其下属公
司提供连带责任保证担保。
    我们认为，公司子公司为其下属公司提供担保是为了满足下属企业业务发
展需要，有利于下属企业经营业务的正常、有序开展，符合公司的整体利益；且
被担保人为公司全资孙公司或控股子公司，公司对其日常经营活动能够有效控
制，总体风险可控；相关决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，程序合法、有效；不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股
东利益的情形。
    2022 年度，公司担保总额合计为人民币 131,066.87 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 2.42%。报告期内，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担
保的情况，无逾期担保，不存在违规对外担保的情形。
    2、资金占用情况
    报告期内，我们重点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
经核查，报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，
不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情形。
    （三）业绩快报情况
    2022 年 1 月，公司发布了《2021 年度业绩快报》；2022 年 7 月，公司发布
了《2022 年半年度业绩快报》。我们认为公司及时向市场传递自身经营状况，对
投资者做出正确投资决策、保护投资者利益具有积极意义，公司切实有效地履行
了信息披露义务。
    （四）聘任会计师事务所情况
    2022 年，公司继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任毕马威会计师事务所为公司
2022 年度境外财务报告审计机构。
    本次续聘会计师事务所在提交董事会审议前，我们对有关材料进行了事前
审查，并出具了事前认可意见。2022 年 12 月 28 日，该聘任事项经公司董事会
审议通过，并及时披露了相关公告。
     我们认为，毕马威具备多年为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，
能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公
司 2022 年度财务报告和内部控制审计工作的要求；本次聘任的董事会审议程序
符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    （五）现金分红情况
    2022 年，公司继续推出高比例现金分红方案，积极回报股东，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 15.00 元（含税），共计派发现金红利 29.29 亿元，
现金分红比例为 30.34%。
    2022 年 4 月 21 日，公司 2021 年度利润分配预案经董事会审议通过，并披
露了相关公告。
    我们认为，公司 2021 年度利润分配预案兼顾了公司的可持续发展和股东的
长远利益，具备合理性、可行性，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心，
董事会在审议该议案时表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    （六）控股股东承诺履行情况
    经核查，我们认为报告期内，控股股东能积极履行以往做出的承诺，未发
现控股股东有违反承诺的情形，相关承诺事项均在正常履行中。
    （七）信息披露情况
    2022 年 8 月 25 日，公司在 H 股发行上市，上市后，公司成为 A+H 上市公
司。经核查，我们发现，公司能够严格按照公司证券上市地证券交易所的有关规
定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司定期报告和各类临时公告，合法
合规地向境内外投资者披露报告期内公司发生的各类重大事项或有关事项进展。
2022 年度，公司合计披露 A 股信息披露文件 118 份，H 股信息披露文件 70 份。
公司披露的公告文件内容真实、准确、完整，审议程序合法、合规，全年未发现
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内部控制制度，梳理业务流程，
开展内部控制评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证
公司经营活动的有序开展。2022 年，我们认真听取了公司内部控制和风险管理
工作情况的汇报，督促公司完成了 2022 年度内部控制评价工作，并认真审阅了
公司 2022 年度内部控制评价报告。我们认为，公司能够持续完善内部控制和风
险管理制度的建设，强化制度执行，内部控制和风险管理有效，未发现内部控制
存在重大缺陷及重要缺陷。
    （九）董事会及专门委员会工作情况
    报告期内，我们认为公司董事会审慎行使职权，各位董事之间保持良好沟
通；各次董事会会议组织完备，会议内容务实、程序严谨合规；审议关联交易事
项时，关联董事回避表决；公司对董事会决议的信息披露及时、准确、完整。
    报告期内，我们认为董事会各专门委员会认真履行各自职责，按照各专门
委员会议事规则开展工作，认真履职，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理
结构中的重要作用，为董事会最终决策提供了有效支持。
    四、总体评价和建议
    2022 年，作为公司独立董事，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项
会议，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司
重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体
股东的合法权益。同时，我们不断加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及境内外监管规则
的学习，不断提高了自身履职水平和能力。2023 年，我们将继续忠实、勤勉地
履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权
益，推动公司持续健康发展。
    在我们履行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人员给予了积极配
合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！


    独立董事：张润钢、王斌、刘燕、葛明




                                                       2023 年 3 月 30 日