中国旅游集团中免股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第四十次会议
           相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董
事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》等有关规定，作为中
国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，秉承独立、客观、
公正的原则及立场，我们对公司第四届董事会第四十次会议相关事项发表独立意
见如下：


    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 8.00 元（含税），共计派发现金
红利 1,655,087,235.20 元。
    经查阅公司提供的 2022 年度利润分配相关资料，根据中国证监会及《公司
章程》中关于现金分红的有关规定，经第四届董事会第四十次会议审议通过，我
们对公司 2022 年度利润分配预案发表独立意见如下：
    我们认为，公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了股东利益及现阶段公司
经营情况，董事会在审议该议案时表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法
规及《公司章程》的规定；公司 2022 年度利润分配预案兼顾了公司的可持续发
展和股东的长远利益，具备合理性、可行性，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。我们同意
公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司编制了《2022 年度内部控制评价报告》，对公司 2022 年 12 月 31 日的
内部控制有效性进行了评价。
    通过对公司内部控制情况进行认真核查，根据财政部、中国证监会等部门联
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合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所有关规定，经第四届董事
会第四十次会议审议通过，本着公平、公正、诚实信用的原则，我们对公司 2022
年度内部控制评价报告发表独立意见如下：
    我们认为，公司 2022 年度内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内部
控制情况，公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，
能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的问题，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司 2022 年度内部控制评价报
告。


    三、关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见
    为提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管理，降低公司融资成本及
资金管理风险，公司与控股股东控制的中旅集团财务有限公司（以下简称“财务
公司”）签订了金融服务协议。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号—交易与关联交易》中关于财务公司关联交易的有关规定，公司应当每半年
取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告。
    该风险持续评估报告已经第四届董事会第四十次会议审议通过，经查阅财务
公司的财务报告等相关资料，根据相关规定，我们对财务公司的风险持续评估报
告发表独立意见如下：
    我们认为，公司出具的对财务公司的风险持续评估报告充分反映了财务公司
的经营资质、内控管理和业务情况，财务公司已按照监管部门的要求建立了较为
完善的风险管理体系，各项监管指标均符合相关标准，提供存贷款等金融业务的
风险管控措施到位，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，
维护资金安全，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司第
四届董事会第四十次会议在审议该议案时，关联董事回避表决，该议案的审议和
表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司关于对中旅集
团财务有限公司的风险持续评估报告。

    独立董事：张润钢、王斌、刘燕、葛明


                                                       2023 年 3 月 30 日


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