南方出版传媒股份有限公司
                   2016 年度独立董事述职报告


    作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》和《南方出版传媒股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，在 2016 年度工作中，客
观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议
董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项
合法权益。现将履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    柳絮：女，出生于 1958 年，毕业于南京理工大学，管理科学与工程博士，
中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，现任广东外语外贸大
学财经学院会计学教授。历任青海师范大学讲师,广州大学讲师,广东财税高等专
科学校副教授，广东外语外贸大学财经学院会计学教授，2013 年至今兼任广州
普邦园林股份有限公司独立董事。2006 年至今兼任广州铭太信息科技有限公司
董事长；2012 年至今兼任广州广日股份有限公司独立董事、广东新华发行集团
股份有限公司独立董事。2015 年至今任明道科技股份有限公司独立董事。
    林毓铭：男，出生于 1956 年，毕业于江西财经大学，2004 年获得武汉大学
社会保障博士学位，教授、博士生导师。1984 年毕业于江西财经大学后留校任
教，从 1986 年起担任现代统计方法教研室副主任、保险系主任、财政与金融学
院副院长等职。2005 年调入暨南大学任教。曾任暨南大学行政管理系主任、暨
南大学国际学院副院长，研究方向为政府应急管理的组织行为与应急体系建设、
社会保障管理与制度规制研究。
    林泽军：男，出生于 1971 年，加拿大京斯顿女皇法学院国际经济法学硕士、
中山大学法学硕士、中山大学法学学士。林泽军先生于 1994 年获得中国律师执

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业资格，有二十余年的执业经验。林泽军先生 1994 年至 1996 年历任广东岭南律
师事务所兼职律师；1998 年至 1999 年历任新加坡王吴国际律师事务所见习律师；
1999 年至 2002 年历任广东金联律师事务所合伙人；2002 年至 2010 年历任广东
圣和胜律师事务所主任律师、合伙人；2010 年至 2016 年任中伦律师事务所（广
州）分所负责人、资深合伙人。2016 年至今任中伦律师事务所资深合伙人。林
泽军先生目前是华南国际仲裁委员会、广州仲裁委员会的仲裁员。

    二、年度履职概况

    2016 年公司共召开 5 次股东大会及 11 次董事会会议，作为独立董事，我们
通过加大现场办公力度和关注市场动态了解企业及行业发展。我们做到会前认真
阅读会议材料，为董事会的讨论和决策做好准备，我们积极出席各次会议，发挥
专业优势对公司重大经营决策事项特别是重大资产重组、投资等事项提出合理化
建议，在会上我们认真审议每一项议案，充分利用我们的专业技能，积极参与讨
论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权，
为董事会的正确决策发挥应有的作用。我们认为报告期内，公司股东大会、董事
会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。
    股东会、董事会具体出席情况如下：
                 股东大会                           董事会
 姓名    应参加会                    应参加会   现场    通讯表   授权委
                     出席     请假
         议次数                        议次数   会议    决会议     托
柳 絮        5         4       1         11       7        4       0
林毓铭       5           4     1         11       6       5        0
林泽军       5           4     1         11       5       6        0

    三、重点关注事项

    2016 年度，我们重点关注公司的日常性关联交易、并购重组、利润分配、
对外担保及资金占用、聘请中介机构、高级管理人员提名及薪酬情况等事项，从
有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决
策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。

    （一）关联交易情况

    我们对公司报告期内发生的日常性关联交易进行了调查与了解，根据《关于
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在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，基于独立判断的立场，对其必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审
核。我们认为公司在报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款及关联交易定价
是公允、合理的，体现了市场定价的原则，决策程序符合相关法律、法规以及《公
司章程》规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）重大资产重组

    公司拟以非公开发行的人民币普通股（A 股）股票及支付现金收购广东樵山
文化产业投资控股有限公司等广东新华发行集团股份有限公司股东所持的发行
集团 45.19%股份，并向广西出版传媒集团有限公司等 6 名特定投资者以锁价方
式非公开发行人民币普通股（A 股）股票募集配套资金。

    我们独立董事对本次交易涉及的继续停牌、有关议案提交董事会审议的事前
认可意见、预案、草案分别发表独立意见。

    继续停牌的相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形，对议案表示同意。

    《关于南方出版传媒股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案，根据《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
和《南方出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，对公司本次交
易相关议案材料进行了研究和讨论。全体独立董事一致认为：相关议案所涉事项
构成发行股份及支付现金购买资产，不构成关联交易；公司进行本次交易符合公
司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，
提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益，同意将本次交易相关议案

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提交董事会审议。
     本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，
无重大政策、法律障碍。本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状
况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广
大股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的总体安排。

    （三）利润分配

    对 2016 年董事会审议的《关于公司利润分配的议案》出具了独立意见，认
为议案的相关事项与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律
法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存
在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。同意利润分配方案，同意提交公司
股东大会审议。

    （四）对外担保及资金占用情况

    公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。
公司对广东省出版印刷物资公司（以下简称“物资公司”）提供 4 亿元银行授信
额度担保，同意物资公司在 2017 年为广东金版出版物资有限公司（以下简称“金
版公司”）和广东金印印刷物资有限公司（以下简称“金印公司”）分别提供 8,000
万元和 1,000 万元银行授信额度担保。
    具截止 2016 年 12 月 31 日止，公司为全资子公司发生的对外担保均在公司
股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    本次担保事项有利于物资公司及其全资控股子公司金版公司和金印公司业
务正常开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东。符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，同意公司 2017 年对物资公
司提供 4 亿元银行授信额度担保，同意物资公司 2017 年为金版公司和金印公
司分别提供 8,000 万元和 1,000 万元银行授信额度担保。
    （五）聘任会计师事务所情况
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    公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，其在担
任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，表现出了较强的
执业能力及勤勉尽责的工作精神，公允合理地发表了独立审计意见，保证了公司
审计工作的顺利进行。

    （六）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况

    （1）公司对董事的提名、表决、选举程序符合相关法律法规以及《公司章
程》的有关规定。所提名的人员任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够满
足岗位要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证
券市场禁入处罚的情形。
    （2）公司对高级管理人员的提名、表决、选举程序符合相关法律法规以及
《公司章程》的有关规定。所提名的高级管理人员具备《公司法》等法律法规和
《公司章程》关于高级管理人员任职资格和条件的有关规定，拥有履行高级管理
人员职责所应具备的能力。
    （3）经董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员进行认
真考核后，一致认为：公司所披露的报酬金额与实际情况相符。2016 年，公司
全体董事、监事、高级管理人员均认真履行忠诚勤勉义务，为公司的发展做出了
重要贡献，公司按照有关法规和公司制度予以发放薪酬。
   （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专
门委员会，报告期内，董事会及其专门委员会能够严格遵守国家法律、法规和《公
司章程》规定开展规范运作。报告期内，会议的召集、召开程序、议案事项、决
议执行情况均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的
有关规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程
序合法。
    报告期内，独立董事对公司重大决策事项发表了独立意见，认真履行了职责
和义务。
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   （九）用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》等相关规定，独立董事对 2016 年 2 月 24 日召开的南方出版传媒股份
有限公司 2016 年第一次临时董事会会议审议的《关于使用闲置募集资金购买保
本型理财产品或结构性存款的议案》进行了审阅。
    公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批
程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；是在保障公司募投项目正常进
度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；可以提高公司的资金使
用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更
多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。独
立董事同意公司使用不超过 5 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、有保
本约定的保本型理财产品或结构性存款。
   （十）使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
    公司在 2016 年募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相
关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》
的规定。同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，
共计人民币 21537.64 万元。
    （十一）使用部分募集资金暂时补充流动资金
    公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范
性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
投向和损坏股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利
于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。
    同意公司使用部分闲置募集资金人民币 40,000 万元暂时补充流动资金，同
意提交股东大会审议该议案，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过

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12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
    （十二）信息披露执行情况
    报告期内，公司共披露临时公告 74 份，定期报告 4 份，我们对公司的信息
披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和公司《上市公司信息披露管理办法度》等相关的法律、法规、其
他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地实施信息披露
工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。
    （十三）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继
续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性
进行了自我评价。报告期内，我们暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在
重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报
道、公司的经营状况及一些重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保
持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可
能产生的经营风险，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持。
    2016 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有
关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行了独立董事职责，按期参加公司董事
会和股东大会，认真履行独立董事的职能，对重大事项发表了独立意见，切实维
护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。2017 年，我们将继续谨慎、
认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治
理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，勤勉尽责，为公司的
可持续健康发展提供合理化建议。


    报告人：柳絮、林毓铭、林泽军
                                                          2017 年 4 月 5 日



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