广东省广州市天河区天河北路 189 号
                                                           中国市长大厦 18-19 楼
                                                                   邮编：510620
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                     广东东方昆仑律师事务所
               关于南方出版传媒股份有限公司 2017 年
                  第一次临时股东大会的法律意见


致：南方出版传媒股份有限公司
    广东东方昆仑律师事务所（以下简称“本所”）接受南方出版传
媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出
席了公司于 2017 年 4 月 5 日在广州市越秀区水荫路 11 号出版大楼 2
楼会议室召开的 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法
规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《南方出版传媒股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《南方出版传媒股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有
关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。
    本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基
于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意
见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，
不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、
准确性等问题发表意见。
    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他
任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股
东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对
其中发表的法律意见承担法律责任。
    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股
东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的
过程中，本所假设：

   1. 提供予本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有

作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

   2. 提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

   3. 提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其

签署行为已获得恰当、有效的授权；

   4. 所有提供本所的复印件同原件一致的，并且这些文件的原件均

是真实、准确、完整的；

   5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真

实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

    1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。

董事会于2017年3月16日在中国证监会信息披露指定网站：巨潮资讯

网 （ http://www.cninfo.com.cn) 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn/）刊载和公告了《南方出版传媒股份有限

公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》；2017年3月24日，

在上述传媒上刊载和公告了《南方出版传媒股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的延期公告》；2017年3月25日，在上述

传媒上刊载和公告了《南方出版传媒股份有限公司关于召开2017年第

一次临时股东大会增加临时提案选举独立董事的公告》。

    2. 本次股东大会的现场会议于2017年4月5日下午14:30在广州市

越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室召开，由公司董事长王桂科先

生主持。

    3. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网

络投票的具体时间为2017年4月5日上午9:15－9:25、9:30-11:30，下

午13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时

间为2017年4月5日上午9:15至下午15:00。
    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、
会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、
公司股东大会议事规则的规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格

    1. 出席现场会议的人员
    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名
和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次
股东大会现场会议的股东及代理人共 1 名，于股权登记日合计代表股
份数为 626,759,100 股，占公司总股本的 76.52%。
    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大会。
    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员
的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规
定。

   2. 参加网络投票的人员
    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在本次股东
大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所交易系统投票平台、
上海证券交易所互联网投票平台投票的股东共 14 人，代表公司股份
数为 253，700 股，占公司总股本的 0.0289%。以上通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统投票平台和互联网
投票平台验证其身份。
三、 关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行
表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经
办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券
交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议
通过了以下议案：
    1.   关于修订《公司章程》的议案；
    2.   关于修订《股东大会议事规则》的议案；
   3.    关于修订《董事会议事规则》的议案；
   4.    关于修订《独立董事工作制度》的议案；
   5.    关于修订《投资管理办法》的议案；
   6.    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即
期回报及公司采取的措施的议案；
   7.    控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交
易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案；
   8.关于选举董事的议案；
   8.1 关于选举何祖敏先生为公司董事的议案；
   8.2 关于选举许文钦先生为公司董事的议案；
   8.3 关于选举陈玉敏先生为公司董事的议案；
   8.4 关于选举叶河先生为公司董事的议案；
   9.    关于选举独立董事的议案；
   9.1 关于选举林斌先生为公司独立董事的议案；
   10. 关于选举监事的议案；
   10.1 关于选举王永福先生为公司监事的议案。


   基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法
律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果
合法、有效。
四、 结论
   综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序
符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结
果合法、有效。
单位负责人：朱征夫
经办律师：聂碧、谭广闻
                         广东东方昆仑律师事务所
                                2017 年 4 月 5 日