南方出版传媒股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第三次会议相关事项独立董事独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为南方出版传媒股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第三次会议审议的相关议
案及事项，出具如下独立意见：
    一、 《关于公司 2016 年下半年利润分配方案的议案》的独立意见：
    公司本次利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符
合有关法律法规以及《公司章程》 有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东
的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。我们同意本次利润分
配预案，同意提交公司股东大会审议。
    二、《关于公司 2016 年度日常性关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预
计情况的议案》的独立意见：
    我们认为公司 2016 年度发生的日常性关联交易与预计的 2017 年度日常性关
联交易均属合理、必要，所发生的交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，
体现了市场定价的原则。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符
合相关法律、法规以及《公司章程》规定，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
    三、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见：
    公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范
性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金

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有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。
    同意公司使用部分闲置募集资金人民币 40,000 万元暂时补充流动资金，同
意提交股东大会审议该议案，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过
12 个月，到期归还至募集资金专用帐户。
    三、《关于公司 2016 年度内部控制评价报告》的独立意见：
    我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制规范体系的规
定，已建立和不断健全内部控制体系，并有效实施内部控制；公司 2016 年度内
部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制实际情况。我们同意该
议案。
    四、《关于公司对外担保额度的议案》的独立意见：
    本次担保事项有利于广东省出版印刷物资公司（以下简称“物资公司”）及
其全资控股子公司广东金版出版物资有限公司（以下简称“金版公司”）和广东
金印印刷物资有限公司（以下简称“金印公司”）业务正常开展，保障其经营目
标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的
情形。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，同意公司
2018 年对物资公司提供 4 亿元银行授信额度担保，同意物资公司 2018 年为金版
公司和金印公司分别提供 8,000 万元和 1,000 万元银行授信额度担保。




    独立董事：林毓铭、柳絮、林泽军、林斌


                                                        2017 年 4 月 5 日




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