南方传媒：长城证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2016年度持续督导年度报告书2017-04-06
长城证券股份有限公司
关于南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票
2016 年度持续督导年度报告书
被保荐公司简称：南方出版传媒股份有限公司
保荐机构名称：长城证券股份有限公司
保荐代表人姓名： 涂文炜 联系电话：010-88366060-8003
保荐代表人姓名： 史金鹏 联系电话：021-61680346
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可【2016】87 号）核准，采用公开发行方式发行人民币普通股（A 股）
16910 万股，每股发行价格为 6.13 元，募集资金总额 103,658.30 万元，扣除发行
费用 4,763.17 万元，公司本次募集资金净额为人民币 98,895.13 万元。公司股票
已于 2016 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）为南方出版传
媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）2016 年首次公开公开发行股票
并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，出具本持续督导年度报告
书。
一、保荐机构自首次公开发行股票起对上市公司的持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
已根据工作进度制定相应工作计划。
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 已与南方传媒签订保荐协议，该协议已
始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 明确了双方在持续督导期间的权利义
议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期 务。
间的权利义务，并报上海证券交易所备案
与南方传媒保持密切日常沟通和定期
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
回访，并于 2016年 12月 对南 方 传 媒进
查等方式开展持续督导工作
行 了 现 场检 查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
截至本报告签署日，未发生须按有关规
违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证
定公开发表声明的发行人违法违规事
券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定
项。
媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
截至本报告签署日，南方传媒及相关当
发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报
事人无违法违规的情况，亦无违背承诺
告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违
的情况。
法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采
取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
截至本报告签署日，南方传媒董事、监
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
事及高级管理人员无违法违规情况，无
发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行
违背承诺的情况。
其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
督导并核查了南方传媒执行公司章程、
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会
三会议事规则等相关制度的履行情况。
议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为
公司治理制度健全，并得到有效执行。
规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度
对南方传媒相关内控制度的设计、实施
，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
和有效性进行了核查，该等内控制度符
内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、
合相关法规要求并得到了有效执行，可
对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的
以保证公司的规范运行。
控制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 已按规定审阅信息披露文件及其他相
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有 关文件，并确认其合法合规。详见“二
充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交 、保荐机构对上市公司信息披露审阅的
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会
、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅
详见“二、保荐机构对上市公司信息披
，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
露审阅的情况”。
司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的
，应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 详见“二、保荐机构对上市公司信息披
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补 露审阅的情况”。
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
经核查，截至本报告签署日，南方传媒
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券
未发生该等情况。
交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内
部控制制度，采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 经对控股股东、实际控制人等的承诺进
控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交 行核查，未发现违背承诺事项。
易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
经核查，截至本报告签署日，南方传媒
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与
未发生该等情况。
事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予
以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向
上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等
上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意
经核查，截至本报告签署日，南方传媒
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
未发生该等情况。
违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合
保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或
保荐人认为需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 已制定了现场检查的相关工作计划，并
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 明确了现场检查的工作要求。
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（
一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营
性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担 经核查，截至本报告签署日，南方传媒
保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行 未发生该等情况。
证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显
失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六
）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%
以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形
督促公司完善并执行公司关联交易制
18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 度，持续督导和关注公司关联交易的公
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 允性和合规性，关注关联交易是否按规
定履行了程序。
19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 详见“二、保荐机构对上市公司信息披
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 露审阅的情况”。
他文件
督导公司募集资金的使用，关注募集资
金使用与公司招股说明书是否一致，对
20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目
募集资金存放和使用进行了专项核查，
的实施等承诺事项
并出具了2016年度募集资金存放与使
用情况专项核查报告。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
2016 年持续督导期间，南方传媒发布的公告情况如下：
序号 公告名称 披露日期
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款
1 2016-04-07
的实施公告
2 2015 年年度报告 2016-04-26
3 第三届董事会第一次会议决议公告 2016-04-26
4 2015 年年度报告摘要 2016-04-26
关于 2015 年度关联交易情况及 2016 年度日常关联交易
5 2016-04-26
预计情况的公告
6 第三届监事会第一次会议决议公告 2016-04-26
7 董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告 2016-04-26
8 审计报告 2016-04-26
关于南方出版传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他
9 2016-04-26
关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
10 2015 年度独立董事述职报告 2016-04-26
独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司
11 2016-04-26
对外担保的专项说明和独立意见
12 第三届董事会第一次会议相关事项独立董事独立意见 2016-04-26
13 2016 年第一季度报告 2016-04-28
14 2016 年第一季度主要经营数据的公告 2016-04-28
15 关于完成工商变更登记并取得换发营业执照的公告 2016-05-07
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款
16 2016-05-20
的进展公告
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款
17 2016-05-26
的进展公告
18 第三届董事会第二次会议决议公告 2016-06-07
19 关于召开 2015 年年度股东大会的通知 2016-06-07
20 关于对物资公司及其子公司对外担保额度的公告 2016-06-07
21 第三届监事会第二次会议决议公告 2016-06-07
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的
22 2016-06-07
公告
23 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2016-06-07
24 2015 年年度股东大会会议材料 2016-06-07
25 关于筹划重大事项的停牌公告 2016-06-07
长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使
26 用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金以及 2016-06-07
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
27 2016-06-07
告
28 第三届董事会第二次会议相关事项独立董事独立意见 2016-06-07
29 重大事项继续停牌公告 2016-06-15
30 重大资产重组停牌公告 2016-06-22
31 重大资产重组停牌前股东情况的公告 2016-06-25
32 2015 年年度股东大会决议公告 2016-06-28
33 2015 年年度股东大会的法律意见 2016-06-28
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款
34 2016-06-29
的进展公告
35 重大资产重组继续停牌公告 2016-07-06
36 2015 年度利润分配实施公告 2016-07-13
37 重大资产重组继续停牌公告 2016-08-03
38 关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知 2016-08-19
39 2016 年第四次临时董事会会议决议公告 2016-08-19
40 2016 年第四次临时董事会会议决议的补充公告 2016-08-19
41 独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见 2016-08-19
42 2016 年半年度报告 2016-08-30
43 2016 年半年度报告摘要 2016-08-30
44 2016 年第五次临时董事会会议决议公告 2016-08-30
45 2016 年第三次临时监事会会议决议公告 2016-08-30
46 2016 年第二季度主要经营数据的公告 2016-08-30
47 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2016-08-30
48 2016 年第四次临时董事会会议决议的补充公告 2016-08-31
49 2016 年第三次临时股东大会会议资料 2016-08-31
50 2016 年第三次临时股东大会决议公告 2016-09-06
51 重大资产重组继续停牌公告 2016-09-06
长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司重
52 2016-09-06
大资产重组延期复牌的核查意见
53 2016 年第三次临时股东大会的法律意见 2016-09-06
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款
54 2016-09-09
的进展公告
55 重大资产重组进展公告 2016-09-13
56 重大资产重组进展公告 2016-09-22
57 2016 年第六次临时董事会会议决议公告 2016-09-28
58 重大资产重组进展公告 2016-09-29
59 重大资产重组进展公告 2016-10-13
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款
60 2016-10-20
的进展公告
61 重大资产重组进展公告 2016-10-20
62 重大资产重组进展公告 2016-10-27
63 2016 年第三季度报告 2016-10-29
64 2016 年第三季度主要经营数据的公告 2016-10-29
65 重大资产重组进展公告 2016-11-03
66 2016 年第八次临时董事会会议决议公告 2016-11-05
67 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 2016-11-05
68 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2016-11-05
关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性
69 2016-11-05
公告
70 独立董事关于公司利润分配的独立意见 2016-11-05
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
71 2016-11-05
套资金预案的独立意见
独立董事关于同意将发行股份及支付现金购买资产并募集
72 2016-11-05
配套资金有关议案提交董事会审议的事前认可意见
73 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 2016-11-05
长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司停
74 2016-11-10
牌前股票价格波动的核查意见
长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发
75 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财 2016-11-10
务顾问核查意见
关于收到上海证券交易所《关于对南方出版传媒股份有限
76 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信 2016-11-18
息披露的问询函》的公告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
77 2016-11-23
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订
78 2016-11-23
稿）
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修
79 2016-11-23
订说明的公告
对《关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现
80 金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回 2016-11-23
复公告
81 关于股票复牌的提示性公告 2016-11-23
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司《关于对南方
82 出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 2016-11-23
集配套资金预案信息披露的问询函》的回复
长城证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对南方
83 出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 2016-11-23
集配套资金预案信息披露的问询函》之专项核查意见
北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发
84 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查法 2016-11-23
律意见
85 董事会关于公司股票交易异常波动的说明 2016-11-25
86 股票交易异常波动公告 2016-11-25
关于南方出版传媒股份有限公司股票交易异常波动的问询
87 2016-11-25
复函
88 重大资产重组进展公告 2016-12-05
89 关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知 2016-12-06
90 2016 年第九次临时董事会会议决议公告 2016-12-06
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
91 2016-12-06
案）
本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的
92 2016-12-06
说明及专业机构意见
董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
93 资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 2016-12-06
效性的说明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
94 2016-12-06
案）与预案（修订稿）的主要差异说明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
95 2016-12-06
案）摘要
96 2016 年第四次临时股东大会会议材料 2016-12-06
97 广东新华发行集团股份有限公司审计报告 2016-12-06
长城证券股份有限公司作为独立财务顾问在充分尽职调查
98 2016-12-06
和内核的基础上出具的承诺函
长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司本
99 2016-12-06
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发
100 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾 2016-12-06
问核查意见
北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发
101 2016-12-06
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
拟发行股份收购广东新华发行集团股份有限公司部分股权
102 涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值 2016-12-06
评估报告
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
103 2016-12-06
套资金的独立意见
独立董事关于同意将发行股份及支付现金购买资产并募集
104 2016-12-06
配套资金有关议案提交董事会审议的事前认可意见
105 2016 年第九次临时董事会会议决议公告的更正公告 2016-12-07
106 2016 年第四次临时股东大会会议材料（更新） 2016-12-07
107 审阅报告 2016-12-07
北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发
108 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见附 2016-12-07
件（附表）
关于收到广东省文资办《关于南方出版传媒股份有限公司
109 收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集 2016-12-17
配套资金的批复》的公告
110 2016 年第四次临时股东大会决议公告 2016-12-22
111 2016 年第四次临时股东大会的法律意见 2016-12-22
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款
112 2016-12-27
的进展公告
113 关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告 2016-12-30
长城证券认为，公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信
息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》等相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和本所报告的事项
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
保荐代表人：涂文炜、史金鹏
长城证券股份有限公司
2017 年 4 月 6 日
