南方出版传媒股份有限公司

     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                              的修订说明

    南方传媒根据中国证监会会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（（163864号）以及结合上市公司和标的资产2016年财务数据审计对
《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充、修订和完善。补充、修订
和完善的内容如下：

    一、根据反馈意见回复修订情况

    1、针对反馈意见第一题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报
告书“重大风险提示”之“六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”、“第
十四节风险因素”之“六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”、“第五节
标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”和“第八节本次交易的合规性分
析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”相关内容。

    2、针对反馈意见第二题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报
告书“重大事项提示”之“十一、本次重组不包含业绩补偿条款情况及说明”相
关内容。

    3、针对反馈意见第三题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报
告书“重大事项提示”之“三、本次交易不构成关联交易”、“第三节交易对方基
本情况”之“（五）广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）”相关内容。

    4、针对反馈意见第四题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报
告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”相关内容。

    5、针对反馈意见第五题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报
告书“第六节 本次发行股份情况”之“三、本次配套募集资金的合规性分析”
相关内容。

    6、针对反馈意见第六题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报
告书“第六节 本次发行股份情况”之“三、本次配套募集资金的合规性分析”
相关内容。

    7、针对反馈意见第七题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报
告书“第三节交易对方基本情况”之“（五）广东南方媒体融合发展投资基金（有
限合伙）”相关内容。

    8、针对反馈意见第八题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报
告书“第三节交易对方基本情况”之“三、配套募集资金交易对方”相关内容。

    9、针对反馈意见第九题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报
告书“第十节     本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“3、毛利变动及毛
利率分析”相关内容。

    10、针对反馈意见第十题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报
告书“第五节标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”、“第四节   交
易标的基本情况”之“（一）主要资产的权属状况” 相关内容。

    11、针对反馈意见第十一题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组
报告书“第五节标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”相关内容”。

    12、针对反馈意见第十二题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组
报告书“第五节标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”相关内容”。

    13、针对反馈意见第十三题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组
报告书“第五节标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”相关内容”。

    14、针对反馈意见第十四题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组
报告书“第六节    本次发行股份情况”之“（二）发行股份购买资产具体方案”
相关内容”。

    15、针对反馈意见第十五题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组
报告书“第四节    交易标的基本情况”之“（一）主要资产的权属状况”相关内
容”。

    16、针对反馈意见第十六题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组
报告书“第六节     本次发行股份基本情况”之“（九）本次发行前后的主要财务
数据和财务指标对比”相关内容”。

    17、针对反馈意见第十七题，公司无须补充披露。

    18、针对反馈意见第十八题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组
报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易背景”相关内容”。

    19、针对反馈意见第十九题，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组
报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司股权结构图、最近三年
控股权变动情况及重大资产重组情况”相关内容”。

    二、根据补充2016年财务数据修订情况

    1、针对南方传媒 2017 年 2 月 15 日分红情况，修订了本次发行股份购买资
产和募集配套资金的发行价格，相应修订了向交易对方的发行股份数量。详见重
组报告书“重大事项提示”之“本次交易的支付方式”等相关涉及内容。

    2、根据交易对方期后信息变更和 2016 年财务数据情况，修订了交易对方相
关信息。详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付
现金购买资产交易对方详细情况”和“三、配套募集资金交易对方”相关内容。

    3、根据上市公司 2016 年经审计财务数据情况，修订了上市公司基本情况。
详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司主营业务情况”
和“五、上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标”和“第十节     本次交易
对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成
果”相关内容。

    4、根据标的公司 2016 年经审计财务数据情况，修订了交易对方财务分析。
详见重组报告书“第十节    本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标
的公司财务情况的讨论与分析”和“第十一节     财务与会计信息”之“一、发行
集团最近两年的财务会计信息”相关内容。

    5、根据经审阅的上市公司备考合并报表，修订了备考后的财务数据。详见
详见重组报告书 “第十一节     财务与会计信息”之“二、上市公司的备考财务
报表”相关内容。
南方出版传媒股份有限公司

            2017年4月7日