南方出版传媒股份有限公司独立董事
    关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      方案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，现就公司 2017 年第四次临时董事会审议的议案，基
于独立判断发表如下独立意见:

    一、公司 2017 年第四次临时董事会会议审议的议案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在
损害中小股东利益的情况。

    二、根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》规定，本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。

    三、就公司 2017 年第四次临时董事会会议所审议事项，公司 2016 年第四次
临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需提交股东大会进行
审议。

    四、相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发
展和公司全体股东的利益。

    综上所述，我们同意公司本次重大资产重组方案调整，同意公司董事会作出
的与本次重大资产重组有关的安排。




                                   独立董事：林毓铭、柳絮、林泽军、林斌

                                                         2017 年 4 月 18 日