南方传媒：北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）2017-04-19
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北京市君合律师事务所
关于南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）
致：南方出版传媒股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受南方出版传媒股份有限公司（以
下简称“南方传媒/公司/上市公司”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、 上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公
司本次交易事宜，本所已于 2016 年 12 月 5 日出具《北京市君合律师事务所关于南方
出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以
下简称“《法律意见》”），于 2017 年 4 月 7 日出具《北京市君合律师事务所关于南方出
版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于公司对本次交易方案中募集配套资金部分进行调整，本所现就本次交易所涉法
律事项的更新或变化情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。本所
在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用
于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律
意见（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及
本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申请本次交易必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报中国证监会审核。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 本次交易方案的更新情况
根据南方传媒 2017 年第四次临时董事会会议决议及《报告书》，本次交易方案的更
新内容如下：
（一） 本次募集配套资金发行对象
为保证本次交易的顺利推进、符合监管要求，经南方传媒与南方媒体融合基金协商
一致，南方媒体融合基金放弃参与认购本次募集配套资金所发行股份。本次募集配套资
金发行对象调整为广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限公司、安信乾宏投资
有限公司共 3 名特定投资者。
（二） 本次募集配套资金发行数量
本次募集配套资金的发行数量相应调整为：
募集配套资金发行对象 募集资金金额 发行数量
广西出版传媒集团有限公司 不超过 30,000 万元 不超过 20,120,724 股
九泰基金管理有限公司 不超过 10,000 万元 不超过 6,706,908 股
安信乾宏投资有限公司 不超过 2,500 万元 不超过 1,676,727 股
合计 不超过 42,500 万元 不超过 28,504,359 股
1. 本次募集配套资金发行对象调整的合规性
（1） 本次募集配套资金发行对象及发行数量调整不构成本次交易方案的重大调
整
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公
司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应
当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组管理办法》第二十八条规定，
对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：3.关于配
套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通
过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，
应当视为构成对重组方案重大调整。”
根据南方传媒 2017 年第四次临时董事会决议，本次募集配套资金方案的调整属于
调减募集配套资金发行对象、发行数量，因此不构成《重组管理办法》、《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
（2） 本次募集配套资金发行对象及发行数量调整不构成本次交易方案的决策程
序
根据南方传媒 2016 年第四次临时股东大会决议，南方传媒股东大会已授权南方传
媒董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于下列事项：（1）在股东大会
已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，
对本次交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；（2）办理与本次交易有关的
其他一切事宜。
据此，南方传媒董事会已就调整本次重大资产重组方案取得南方传媒股东大会的全
权授权。南方传媒董事会可以依据股东大会的授权，审议通过上述调减募集配套资金发
行对象、发行数量事项，不需重新提交股东大会审议。
综上，本所经办律师认为，南方传媒本次调减募集配套资金发行对象、发行数量的
决策程序符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的
规定。
二、 对本次交易的批准、备案和授权的更新情况
（一） 南方传媒董事会的批准
1. 2017年3月15日，南方传媒召开2017年第二次临时董事会，审议通过了与本次
交易相关的下列事项：
（1） 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司
采取的措施的议案》；
（2） 《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即
期回报措施的承诺的议案》。
2. 2017年4月7日，南方传媒召开2017年第三次临时董事会，审议通过了与本次
交易相关的下列事项：
（1） 《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案
的议案》；
（2） 《关于签署<南方出版传媒股份有限公司股份认购协议的解除协议>的议
案》；
（3） 《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成
重大调整的议案》；
（4） 《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>的议案》；
（5） 《关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告的议案》。
3. 2017年4月18日，南方传媒召开2017年第四次临时董事会，审议通过了与本次
交易相关的下列事项：
（1） 《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案
的议案》；
（2） 《关于签署<南方出版传媒股份有限公司股份认购协议的解除协议>的议
案》；
（3） 《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成
重大调整的议案》；
（4） 《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>的议案》。
（二） 南方传媒股东大会的批准
1. 2016年12月21日，南方传媒召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了与
本次交易相关的下列事项：
（1） 《关于南方出版传媒股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2） 《关于南方出版传媒股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》；
（3） 《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4） 《关于签署<南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
（5） 《关于签署<南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议>的议案》；
（6） 《关于签署<南方出版传媒股份有限公司股份认购协议>的议案》；
（7） 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告和资产评估报
告的议案》；
（8） 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在摊薄即期
回报的风险的议案》；
（9） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》。
2. 2016年4月5日，南方传媒召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了与本
次交易相关的下列事项：
（1） 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司
采取的措施的议案》；
（2） 《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即
期回报措施的承诺的议案》。
（三） 广东省文资办的批准
2016 年 12 月 13 日，广东省文资办出具《关于南方出版传媒股份有限公司收购广
东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集配套资金的批复》（粤文资办
[2016]46 号），鉴于发行集团股权结构清晰、运作规范，原则同意南方传媒向发行集团
92 名股东发行股份及支付现金购买其持有的 45.20%股权，并募集配套资金。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，就本次交易已取得南
方传媒股东大会的批准及广东省文资办的批准，就本次交易除尚需取得中国证监会的核
准。
三、 信息披露的更新情况
截至本补充法律意见出具日，除《法律意见》披露的信息披露情况外，南方传媒通
过指定信息披露媒体公告的与本次交易相关的主要事项增加如下：
（一） 2016 年 12 月 7 日，南方传媒公告对 2016 年第九次临时董事会会议决
议的更正。
（二） 2016 年 12 月 17 日，南方传媒公告其收到广东省文资办《关于南方出版
传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集配套资金
的批复》。
（三） 2016 年 12 月 22 日，南方传媒公告 2016 年第四次临时股东大会决议。
（四） 2016 年 12 月 30 日，南方传媒公告收到《中国证监会行政许可申请受理
通知书》。
（五） 2017 年 1 月 4 日，南方传媒公告收到《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》。
（六） 2017 年 3 月 16 日，南方传媒公告 2017 年第二次临时董事会会议决议、
独立董事的独立意见等。
（七） 2017 年 4 月 6 日，南方传媒公告 2017 年第二次临时股东大会决议。
（八） 2017 年 4 月 8 日，南方传媒公告 2017 年第三次临时董事会决议，独立
董事的独立意见等。
（九） 2017 年 4 月 18 日，南方传媒召开 2017 年第四次临时董事会会议，审
议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议
案》等议案，独立董事发表了独立意见。
经核查，本所经办律师认为，除《法律意见》第八、部分已披露的情形外，截至本
补充法律意见出具日，南方传媒已就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信
息披露义务。
四、 结论
综上，在《法律意见》及本补充法律意见分析的前提下，本所经办律师认为：
（一） 本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 南方传媒具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具有
进行本次交易的主体资格。
（三） 就本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法
有效。就本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（四） 本次交易符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办
法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行
协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律
障碍。
（五） 除《法律意见》第八、部分说明的情形外，南方传媒就本次交易依照《重
组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，南方传媒尚须根据项目进展情况，依法履
行相应的信息披露义务。
北京市君合律师事务所 单位负责人：肖微
经办律师：黄晓莉、姚继伟
2017 年 4 月 18 日
